Кассация: арбитражный управляющий должен раскрывать состав активов из баланса

Новый конкурсный управляющий потребовал взыскать с прежнего 2,3 млрд рублей убытков за непередачу активов. Дело дошло до окружного суда, который направил спор на второй круг.

ООО «Премьер-Инвест» было признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Борис Деринг. Позже его отстранили, а новым управляющим была назначена Елизавета Гусева. Она обратилась в суд с жалобой на бездействие Деринга, указав, что он не передал ей имущество должника на 2,3 млрд рублей и не истребовал документы у бывшего гендиректора. Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали, посчитав, что активы, о которых идет речь, по-прежнему находятся на балансе «Премьер-Инвест», а Гусева не доказала, что документы есть у Деринга. Кассация с этим не согласилась, указав, что Деринг был обязан раскрыть состав активов из баланса за 2021 год, обосновать причины расхождений с балансом 2019 г., а также истребовать документы у бывшего руководства должника. Дело направлено на новое рассмотрение (дело № А41-60300/19).

В ноябре 2020 г. суд признал ООО «Премьер-Инвест» банкротом, конкурсным управляющим был утвержден Борис Деринг. В августе 2023 г. Деринг был отстранен, а новым конкурсным управляющим была назначена Елизавета Гусева.

В марте 2025 г. Гусева обратилась в Арбитражный суд Московской области с жалобой на бездействие Деринга и требованием взыскать с него 2,3 млрд рублей убытков. Она указала, что Деринг не передал ей для формирования конкурсной массы активы «Премьер-Инвест» на сумму 2,3 млрд рублей, которые отражены в балансе должника за 2021 г., подписанном Дерингом.

Также, по мнению Гусевой, Деринг не истребовал у бывшего гендиректора «Премьер-Инвест» Сергея Матузова документы и имущество.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении жалобы и требований. Гусева обжаловала эти акты в Арбитражный суд Московского округа.

Арбитражный суд Московской области и Десятый арбитражный апелляционный суд указали, что активы, о которых идет речь, не выбывали из состава имущества «Премьер-Инвест» и по-прежнему находятся на балансе должника.

Гусева как новый конкурсный управляющий вправе самостоятельно запрашивать необходимые для ее работы сведения. При этом наличие у Деринга документов, о которых говорит Гусева, не доказано.

Суды приняли во внимание позицию Деринга о том, что он как конкурсный управляющий проверил предоставленную ранее отчетность, подготовил и сдал баланс за 2021 г., отразив в нем актуальные данные. Уменьшение сумм в строках баланса не означает выбытия или списания активов Дерингом, а лишь отражает обновленную информацию по результатам анализа активов должника.

Арбитражный суд Московского округа отметил, что разумный арбитражный управляющий должен оперативно запрашивать у руководства должника и предыдущих управляющих всю необходимую для работы информацию, в том числе по сделкам за последние три года. Затем он должен оценить возможность восстановления нарушенных прав должника и кредиторов через оспаривание сделок.

Суд подчеркнул, что Деринг, будучи конкурсным управляющим, был обязан раскрыть состав и балансовую стоимость активов из отчетности за 2021 г., которую он сам сдавал. Также он должен был обосновать конкретными обстоятельствами, установленными при инвентаризации, причины расхождений по активам в сравнении с балансом за 2019 г., поданным руководителем должника.

Нижестоящие суды не выясняли, на основании каких именно документов Деринг составлял и сдавал баланс «Премьер-Инвест» за 2021 г. Суды также должны были проверить, какие меры принимал Деринг для получения документации от бывшего руководства должника либо ее восстановления иными способами (запросы дубликатов в госорганы, взаимодействие с контрагентами и т.п.).

Окружной суд принял во внимание доводы жалобы о наличии отдельного спора в рамках этого дела о банкротстве — об истребовании документов «Премьер-Инвест» у Деринга. В феврале 2025 г. кассация уже отменяла судебные акты по этому спору, направив его на новое рассмотрение, чтобы установить факт наличия или отсутствия у Деринга истребуемых документов. В такой ситуации рассмотрение жалобы на бездействие Деринга по непередаче документов до разрешения упомянутого спора является преждевременным.

Суд добавил, что если при новом рассмотрении подтвердятся основания для взыскания убытков, то необходимо достоверно установить наличие у Деринга тех активов должника, которые он не передал новому управляющему. При этом важно учесть, что в отношении «Премьер-Инвест» применяются правила о банкротстве застройщиков, а в активах должника учтены земельный участок и недостроенные объекты, наличие которых в конкурсной массе не оспаривается.

Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

По словам Тимофея Лазарева, партнера Юридической компании IMPACT LEGAL, в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2025 г. по делу № А41-60300/19 необходимо выделить несколько важных выводов, которые могут предопределить дальнейшую судебную практику рассмотрения аналогичных споров.

Так: 1) объем и перечень передаваемых в рамках дела о банкротстве документов от бывшего руководителя арбитражному управляющему и в последующем арбитражным управляющим должен позволять достоверно установить активы должника и основания их выбытия за период от трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве и после этой даты. Объем и перечень документации, степень их конкретизации определяются сторонами с учетом указанной цели и риска ответственности за ненадлежащее состояние документации; 2) непередача правопредшественником документов и активов должника не освобождает арбитражного управляющего от обязанности принять все действия по получению документации от обязанного лица либо по ее восстановлению; 3) наличие реально существующего актива и его непередача арбитражному управляющему могут служить основанием для взыскания убытков с обязанного лица.

Сложно дать объективную оценку ситуации, не располагая аналогичными показателями отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, отметила Ольга Мальцева, вице-президент Ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «ГАРАНТ».

Однако, вероятнее всего, в данном случае речь идет не о причинении убытков, а о невнимательном отношении к формированию бухгалтерской отчетности должника, предположила она.

Бухгалтерский баланс должен давать представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, констатировала Ольга Мальцева. В идеале аналогичные показатели отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и бухгалтерского баланса должника должны совпадать.

На практике же при наличии активов и в отсутствие переданных регистров бухгалтерского учета формирование корректного бухгалтерского баланса вызывает значительные затруднения у арбитражных управляющих, поскольку требует достаточно глубоких специальных знаний в этой области. При этом управляющие зачастую сталкиваются с возражениями против привлечения соответствующего специалиста со стороны кредиторов, которые поддерживают суды. Кроме того, бухгалтерский и налоговый учет организаций-банкротов имеют свою специфику, а также некоторую правовую неопределенность по массе вопросов, которая время от времени в некоторой степени устраняется на уровне ВС РФ и КС РФ, подчеркнула она.

Что касается существа спора, некоторое недоумение вызывает размер ответственности, вменяемой ответчику, в который включены такие показатели бухгалтерского баланса, как отложенные налоговые активы и налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям. Также, на мой взгляд, истребование в судебном порядке у бывших руководителей должников документов и ТМЦ носит по большей части формальный характер, поскольку данные судебные акты фактически неисполнимы, даже астрент зачастую не обеспечивает реальное получение управляющим истребуемого. Полагаю, что отмена окружным судом судебных актов нижестоящих инстанций вызвана исключительно недостаточным исследованием ими всех юридически значимых обстоятельств обособленного спора и его новое рассмотрение не должно привести к взысканию убытков с управляющего, поскольку наличие реально существующих активов должника, отраженных в его бухгалтерском балансе, вызывает сомнения.

По мнению Александра Тархова, руководителя банкротной практики Юридической компании «Центральный округ», в постановлении кассационного суда приведены довольно очевидные и логичные указания на то, какие обстоятельства должны были исследовать нижестоящие суды.

Безусловно, параллельное рассмотрение в рамках этого же банкротного дела спора об истребовании документации у бывшего конкурсного управляющего имеет первичное и преюдициальное значение для рассмотрения вопроса о законности или незаконности действий (бездействия) ответчика в рассматриваемом споре. Не пренебрег окружной суд и указанием на то, как правильно определить размер убытков в случае удовлетворения заявленных требований при новом рассмотрении спора (исходя из реально существующих активов должника, которыми располагал ответчик, но при этом не передал новому управляющему).

Такую ремарку суда округа «на будущее» можно только поприветствовать, заключил он.