Кассация: суды упустили схему вывода активов должника через оформление на родственников

Окружной суд указал на необходимость исследования судами обстоятельств, сопутствующих совершению сделок должника с аффилированными лицами в преддверии банкротства, и оценки этих сделок в совокупности.

В рамках дела о банкротстве Антона Поляка финансовый управляющий Виталий Жалсанов оспорил сделки по приобретению и регистрации за матерью супруги должника Ольгой Мерзляковой двух автомобилей Lexus LS500 и Mercedes-Benz Е300 стоимостью 200 тыс. рублей каждый в декабре 2023 г. и марте 2024 г. соответственно. На момент совершения сделок у Антона Поляка была непогашенная кредиторская задолженность свыше 22 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления ФУ, не усмотрев оснований для признания сделок недействительными. Кассационный суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость более детальной оценки обстоятельств совершения сделок в преддверии банкротства должника с учетом его неудовлетворительного финансового состояния и аффилированности сторон, а также на потребность в исследовании реальной финансовой возможности ответчика самостоятельно приобрести спорные автомобили (дело № А16-182/2024).

В рамках дела о банкротстве Антона Поляка финансовый управляющий Виталий Жалсанов оспорил сделки по приобретению и регистрации за матерью супруги должника Ольгой Мерзляковой двух автомобилей Lexus LS500 и Mercedes-Benz Е300 стоимостью 200 тыс. рублей каждый в декабре 2023 г. и марте 2024 г. соответственно.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Финуправляющий пожаловался в Арбитражный суд Дальневосточного округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Дальневосточный».

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности фактического владения и пользования спорными автомобилями именно Антоном Поляком, а также их приобретения за счет его средств в ущерб интересам кредиторов.

Апелляционный суд также указал, что оспариваемые сделки совершены в результате заключения договоров купли-продажи, следовательно, правовые последствия сделок наступили, в связи с чем отсутствуют основания считать регистрацию автомобилей за Ольгой Мерзляковой мнимой.

Арбитражный суд Дальневосточного округа указал, что в преддверии банкротства должником могут реализовываться различные схемы сокрытия имущества от обращения взыскания по требованиям кредиторов, в том числе путем оформления активов на иных лиц, с которыми у должника имеются доверительные отношения. В такой ситуации действительный собственник (должник) получает возможность владения, пользования и распоряжения имуществом без угрозы обращения на него взыскания со стороны кредиторов.

Окружной суд обратил внимание на необходимость проведения судами более пристальной оценки представленных финуправляющим доказательств, не ограничиваясь при этом формальным указанием на отсутствие признаков подозрительности в оспариваемых сделках.

В частности, суды должны были исследовать обстоятельства, сопутствующие совершению сделок, с учетом осуществления Антоном Поляком предпринимательской деятельности, наличия у него значительной непогашенной кредиторской задолженности, оформления спорных автомобилей на мать супруги должника незадолго до и сразу после возбуждения дела о банкротстве, а также фактического использования транспортных средств должником и его супругой.

Окружной суд указал, что степень заинтересованности Ольги Мерзляковой по отношению к Антону Поляку, сведения о ее доходах на момент совершения спорных сделок, фактическое использование автомобилей должником и его супругой оставлены судами без должной оценки. Подобный подход нивелировал необходимость применения повышенного стандарта доказывания обстоятельств, связанных с исполнением сделок, совершенных аффилированными лицами.

При рассмотрении заявленных требований судам надлежало оценить оспариваемые сделки в совокупности, в том числе как результат легализации доходов Антона Поляка путем приобретения за свой счет имущества на имя аффилированного лица в целях уклонения от погашения долгов и защиты активов от обращения взыскания.

Приведенные финансовым управляющим доводы имеют существенное значение для рассмотрения вопросов о мнимости сделок и финансовой возможности Ольги Мерзляковой оплатить приобретенные автомобили, однако эти доводы не получили оценки судов в нарушение положений процессуального законодательства.

Арбитражный суд Дальневосточного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление Шестого арбитражного апелляционного суда и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Еврейской автономной области.

По словам Тимофея Лазарева, партнера Юридической компании IMPACT LEGAL, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 августа 2025 г. № Ф03-2670/2025 представляет собой обобщение сложившихся подходов к оценке сделок, совершенных должником в преддверии банкротства:

1) более широкое, нежели в гражданском законодательстве, понимание сделки как любого действия должника или третьих лиц за счет должника. Определяющим является не субъектный состав сделки, а последствия для имущественной сферы должника и негативные последствия для кредиторов. В рассмотренном споре на стороне покупателя (приобретателя) имущества выступал не сам должник, а другое лицо, но в силу того, что имелись основания полагать, что оплата осуществлялась фактически за счет должника, совокупность действий по приобретению имущества может быть квалифицирована как сделка за счет должника;

2) значение аффилированности стороны сделки с должником, которое проявляется в следующем: − предполагается осведомленность аффилированного лица о цели ее заключения и о финансовом состоянии должника, цели причинения вреда кредиторам; − перераспределение бремени доказывания. На заинтересованное лицо возлагается обязанность опровержения сомнений касательно реальности сделки, наличие реальных законных экономических оснований для совершения сделки и создания реальных правовых последствий, обязанность доказывания наличия финансовой возможности исполнить сделку;− возложение на указанное лицо повышенного стандарта доказывания (вне всякого разумного сомнения), что предполагает обязанность исключить любые разумные сомнения в реальности произведенных между участниками сделки операций.

Применение столь высокого стандарта доказывания обусловлено тем, что должник и аффилированные с ним лица, особенно связанные родственными отношениями, заинтересованы в сохранении имущества банкрота, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений. Как правило, родственные связи обеспечивают должнику фактическое владение имуществом и позволяют скрыть его от притязаний кредиторов. Кроме того, аффилированные лица объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем арбитражный управляющий и кредиторы, поэтому предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.