Определение Верховного Суда РФ от 02.02.2026 №305-ЭС25-11634 исключает возможность государственной регистрации перехода прав на имущество должника без заявления финансового управляющего после введения в отношении него процедуры банкротства.
Суть дела
В производстве Суда по интеллектуальным правам (СИП) находилось дело по иску предпринимателя к должнику о признании действий по приобретению и использованию спорных товарных знаков злоупотреблением правом и актом недобросовестной конкуренции. Определением СИП от 23.06.2022 производство по указанному делу прекращено в связи с утверждением заключенного сторонами мирового соглашения, по условиям которого в том числе: должник обязался передать предпринимателю в полном объеме исключительные права на товарные знаки за вознаграждение; предприниматель обязался принять исключительные права на товарные знаки и выплатить вознаграждение в размере 1 000 руб.; стороны обязались подписать договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки в отношении всех товаров, для которых товарные знаки зарегистрированы (в полном объеме); стороны договорились, что заявление о государственной регистрации отчуждения исключительных прав на товарные знаки будет подано в Роспатент предпринимателем в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты уплаты вознаграждения согласно условиям договора и получения подписанных со стороны правообладателя трех оригинальных экземпляров договора; проект договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки в отношении всех товаров, указанных в свидетельствах, является приложением к мировому соглашению.
Во исполнение мирового соглашения стороны заключили договор от 27.06.2022 об отчуждении исключительных прав на товарные знаки.
19.10.2022 предприниматель обратился в Роспатент с заявлением о государственной регистрации отчуждения исключительных прав на товарные знаки по договору.
19.12.2022 Роспатент уведомил, что рассмотрение его заявления будет осуществлено после снятия принятых постановлением судебного пристава-исполнителя обеспечительных мер в виде запрета совершать юридически значимые действия в отношении товарных знаков.
Решением арбитражного суда должник был признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации его имущества.
Ввиду непредставления предпринимателем согласия финансового управляющего должника на регистрацию отчуждения исключительных прав на товарные знаки Роспатент уведомлением от 02.07.2024 отказал в государственной регистрации отчуждения исключительных прав на товарные знаки по договору на основании подпункта б) пункта 17 Правил государственной регистрации распоряжения исключительным правом на изобретение, полезную модель, промышленный образец, товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные топологию интегральной микросхемы, программу для ЭВМ, базу данных по договору и перехода исключительного права на них без договора, утвержденных постановлением Правительства РФ от 24.12.2015 № 1416 (далее – Правила № 1416).
Предприниматель обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать незаконным уведомление Роспатента об отказе в государственной регистрации отчуждения исключительных прав на товарные знаки; обязать Роспатент осуществить государственную регистрацию перехода исключительных прав на товарные знаки на его имя.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, заявление удовлетворено в полном объеме.
Суды сослались на положения статей 1229, 1484, 1490, 1515 ГК РФ и статьи 213.25 Закона о банкротстве и указали, что на момент утверждения мирового соглашения в отношении должника не была введена процедура банкротства; договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки заключен во исполнение определения суда об утверждении мирового соглашения, которое никем не оспаривалось; товарные знаки не входят в конкурсную массу должника, поскольку их отчуждение состоялось до даты инициирования процедуры банкротства; согласия финансового управляющего на переход исключительных прав на товарные знаки в данном случае не требовалось; Роспатент своими действиями поставил под сомнение исполнимость утвержденного судом мирового соглашения, не обжалованного в установленном порядке
Роспатент обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявления предпринимателя по следующим основаниям.
Согласно пункту 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом. В силу пункта 2 статьи 1490 ГК РФ отчуждение исключительного права на товарный знак подлежит государственной регистрации в порядке, установленном статьей 1232 данного Кодекса. Если переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации (пункт 2 статьи 1232 ГК РФ), исключительное право на такой результат или на такое средство переходит от правообладателя к приобретателю в момент государственной регистрации (пункт 4 статьи 1234 ГК РФ). Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», если переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации, то момент перехода исключительного права определяется в силу закона императивно — моментом государственной регистрации перехода такого права. Таким образом, по смыслу приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации моментом перехода исключительного права является именно дата государственной регистрации перехода такого права административным органом, на который возложена обязанность проверки соблюдения условий государственной регистрации перехода права. При отсутствии государственной регистрации переход права считается несостоявшимся (пункт 6 статьи 1232 ГК РФ). Государственная регистрация перехода исключительного права не относится к процессу формирования и выражения воли сторон, не является элементом формы сделки (способу выражения воли), а представляет собой самостоятельный юридический факт, необходимый в силу закона для наступления правовых последствий, связанных с переходом прав на имущество, подлежащих государственной регистрации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу. Согласно статье 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, иное имущество, в том числе имущественные права; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность). Следовательно, исключительные права на товарные знаки как имущественные права подлежат включению в конкурсную массу должника в силу прямого указания закона (статьи 131 и 132 Закона о банкротстве).
Нормы законодательства о банкротстве, ограничивающие возможность должника самостоятельно распоряжаться принадлежащим ему имуществом, направлены на обеспечение сохранности конкурсной массы и недопущение ее выбытия в обход установленных законом процедур.
Пунктом 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве установлено, что с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично. В силу пункта 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве регистрация перехода или обременения прав гражданина на имущество осуществляется только на основании заявления финансового управляющего. Поданные до этой даты заявления гражданина не подлежат исполнению.
Из указанных норм следует, что с момента признания гражданина банкротом он приобретает специальный правовой статус должника-банкрота, а его имущество, в том числе исключительные права на товарные знаки, включается в конкурсную массу, управление которой осуществляется финансовым управляющим в интересах гражданина и его кредиторов. Поскольку на момент открытия процедуры реализации имущества правообладателя переход исключительных прав на товарные знаки не был зарегистрирован в установленном порядке, они вошли в конкурсную массу должника (пункт 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве).
При таких обстоятельствах вывод судов о возможности регистрации перехода исключительных прав при отсутствии заявления финансового управляющего противоречит нормам законодательства о банкротстве, устанавливающим специальный порядок распоряжения имуществом должника, и фактически означал бы выбытие актива из конкурсной массы в обход установленного законом порядка.
В соответствии с подпунктом б) пункта 17 Правил № 1416 непредставление в установленный срок необходимых недостающих или исправленных документов, указанных в уведомлении и (или) запросе Роспатента, является основанием для отказа в государственной регистрации. При отсутствии заявления финансового управляющего государственная регистрация перехода исключительных прав была юридически невозможна, в связи с чем отказ Роспатента соответствовал требованиям закона.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение имеет важное значение для дальнейшей правоприменительной практики, касающейся любой государственной регистрации прав на имущество должника. Применение содержащихся в определении выводов касается государственной регистрации прав не только на объекты интеллектуальной собственности, но и на другие объекты (недвижимость, эмиссионные ценные бумаги, доли в уставных капиталах хозяйственных обществ) в силу универсальности принципов государственной регистрации (пункт 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Верховный Суд РФ в своих выводах основывался на ранее сформированной судебной практике касательно значения государственной регистрации права на имущество должника-банкрота при определении периода подозрительности для целей оспаривания преференциальных и подозрительных сделок должника. Конструкция сделок и иных действий по отчуждению определенного имущества предполагает перенос титула собственника с момента государственной регистрации. Именно в момент государственной регистрации права, а не заключения сделки, вынесения судебного акта или возникновения иного основания перехода права, происходит исполнение и уменьшение актива должника. Поэтому, для решения вопроса о правомерности отчуждения имущества должника, необходимо соотносить именно дату государственной регистрации права с датой введения процедуры банкротства или возбуждения производства по делу о банкротстве. Данной подход применим не только к ситуациям исполнения сделок, но и к другим действиям, направленным на отчуждение определенного имущества должника, в том числе к исполнению судебных актов, предусматривающих государственную регистрацию права и передачу имущества в натуре (Определение Верховного Суда РФ от 24.04.2024 № 310-ЭС15-7336(40), от 25.05.2023 № 305-ЭС22-25840, от 27.05.2021 № 310-ЭС21-1061, от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843, от 28.06.2018 № 310-ЭС16-10658, от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721(4).
На основании указанных подходов и исходя из цели сохранения конкурсной массы Верховный Суд РФ, по существу, сделал два важных вывода.
1) о приоритетном применении норм Закона о банкротстве на момент принятия решения о возможности государственной регистрации — независимо от даты возникновения основания перехода прав на имущество, подлежащего регистрации, начала совершения действий по исполнению и подачи документов для государственной регистрации, введение процедуры банкротства означает невозможность дальнейшей государственной регистрации перехода прав на имущество должника без волеизъявления финансового управляющего должника. Отсутствие волеизъявления финансового управляющего на регистрацию перехода права является основанием для отказа в государственной регистрации права.
2) введение процедуры банкротства по существу является моментом «кристаллизации» имущества, правомерно имеющегося у должника, что означает невозможность его отчуждения и иного распоряжения без участия финансового управляющего и соблюдения правил Закона о банкротстве. Обязательства должника по передаче такого имущества не могут быть исполнены в натуре и подлежат трансформации в денежное требование, подлежащее удовлетворению наравне с требованиями иных кредиторов в общем порядке, предусмотренном статьей 213.27 Закона о банкротстве.