Определение Верховного Суда РФ от 26.12.2025 №305-ЭС25-9197 раскрывает содержание понятия «недействительное право (требование)» и последствия его уступки.
Суть дела
Обществом (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки прав, по условиям договора цедент уступает, а цессионарий принимает права требования кредитора по денежным обязательствам, возникшим из контракта, сторонами которого являются цедент (поставщик) и клиническая больница (покупатель). Сумма уступаемого права требования составляет 2 166 607,72 руб. и состоит из задолженности по оплате поставленных товаров и расходов по уплате государственной пошлины по делу о взыскании задолженности с клинической больницы.
Переход прав по условиям договора уступки прав считается завершенным с даты поступления от цессионария на счет цедента денежных средств за уступаемые по настоящему договору права (требования) в размере 1 624 955,79 руб., что составляет 75% от суммы уступаемого права требования.
Предприниматель произвел оплату по договору цессии.
Определением арбитражного суда в рамках дела о взыскании задолженности с клинической больницы на основании договора цессии произведена замена истца – общества на предпринимателя в порядке процессуального правопреемства.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу о взыскании задолженности с клинической больницы в удовлетворении иска о взыскании задолженности по оплате поставленного товара отказано ввиду поставки истцом товара ненадлежащего качества, не соответствующего условиям контракта. При этом суд апелляционной инстанции дополнительно обязал клиническую больницу возвратить предпринимателю поставленный товар, а суд кассационной инстанции изменил постановление суда апелляционной инстанции, указав общество в качестве лица, которому клиническая больница обязана возвратить поставленный товар.
Ссылаясь на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела о взыскании задолженности с клинической больницы, свидетельствующие о передаче цедентом цессионарию недействительного требования, несоответствие объема прав, переданных по договору цессии, объему прав общества к клинической больнице, несение убытков на сумму 2 172 607,72 руб., Предприниматель обратился в суд с иском к Обществу о взыскании убытков, сумма которых складывается из 1 624 955,79 руб. реального ущерба в размере оплаченной цены договора цессии, 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины в связи с обжалованием судебных актов по делу о взыскании задолженности с клинической больницы и 541 651,93 руб. упущенной выгоды в виде разницы между ценой договора цессии и суммой уступленной задолженности.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано. При этом, суды исходили из недоказанности истцом совокупности условий, необходимой для привлечения общества к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков. Сам по себе отказ в удовлетворении исковых требований о взыскании с клинической больницы задолженности за поставленный по контракту товар, по мнению судов не свидетельствует о недействительности сделки по передаче обществом предпринимателю данного права требования. Цессионарий, заключая договор, принял на себя предпринимательский риск последствий от сделки, в том числе в виде убытков, возникших вследствие его процессуального участия в качестве истца в деле о взыскании задолженности с клинической больницы. Таким образом, в отсутствие установленного факта недействительности переданного права требования, суды признали, что основания для применения положений статьи 390 ГК РФ и возложения на общество заявленных предпринимателем убытков отсутствуют.
Предприниматель обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
В пункте 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).
При рассмотрении настоящего дела предприниматель указывал на то, что право требования, поименованное в предмете договора цессии, на момент его заключения не существовало. В рамках дела о взыскании задолженности с клинической больницы суды установили факт нарушения обществом условий заключенного контракта, правомерность отказа от него клинической больницы, а также отсутствие права требовать оплаты по данному контракту как минимум с момента принятия решения об одностороннем отказе 15.12.2022, что ранее даты заключения договора цессии – 27.03.2023.
Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).
Исходя из положений указанных норм, кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 ГК РФ.
Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.
Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 и пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
Цедент, который совершает распорядительную сделку, направленную на перенос обязательственного права, несет ответственность перед цессионарием в случае, если этот распорядительный эффект не срабатывает в силу отсутствия уступаемого права. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.
Согласно условиям договора цессии цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных цессионарию требований. В случае, если судом будет частично отказано в удовлетворении заявленных требований, в том числе если цедент при заключении настоящего договора скрыл от цессионария существование каких-либо существенных обстоятельств, которые могут повлиять на существование и/или размер долга, размер платы за уступаемые права (требования) подлежит пересчету, соразмерно объему удовлетворенных требований, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда. Переплата (образовавшаяся в результате приобретения неподтвержденного вступившим в законную силу решением суда требования) должна быть возвращена цедентом цессионарию в срок, не превышающий десяти рабочих дней с момента получения цедентом счета от цессионария на возврат излишне уплаченной суммы.
Как усматривается из материалов дела, общество, изначально считая себя кредитором спорных денежных средств, обратилось в суд с соответствующим иском в рамках дела о взыскании задолженности с клинической больницы и впоследствии продало имущественное право на получение этих денежных средств предпринимателю.
Должник вправе выдвигать те же возражения, которые он имел против первоначального кредитора, в частности, относительно размера причиненных кредитору убытков, и представлять доказательства того, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статьи 386, 404 ГК РФ).
При рассмотрении дела о взыскании задолженности с клинической больницы должник выдвинул возражения относительно наличия задолженности за поставленный товар, ссылаясь на поставку товара (медицинские изделия) ненадлежащего качества, не соответствующего технической документации, что было зафиксировано в комиссионном заключении, оформленном в соответствии с условиями контракта, и правомерность отказа со своей стороны от исполнения контракта.
Таким образом, об отсутствии у общества (цедента) вытекающего из контракта права требования по оплате поставленного товара и, следовательно, возможности распоряжения этим правом по договору цессии предприниматель (цессионарий) узнал только по результатам рассмотрения указанного дела. Соответственно, уступка цедентом недействительного (несуществующего) права требования повлекла неполучение цессионарием суммы задолженности и необоснованные требования к должнику, то есть у цессионария возникли убытки в виде реального ущерба, а также упущенной выгоды.
По общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.
При этом по смыслу норм, регулирующих сходные отношения, когда право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар (статьи 460 и 461 ГК РФ).
Во всяком случае продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
Указанные правила применимы при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 ГК РФ не только в случаях, когда уступаемое право не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, но и когда оно не существовало или прекратилось до заключения договора цессии (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).
Таким образом, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами по данному делу являлись как установление наличия или отсутствия у цедента права на взыскание с клинической больницы задолженности по контракту, так и обстоятельства, связанные с осведомленностью цессионария об этом.
В норме абзацу 2 пункта 3 статьи 390 ГК РФ ведется речь о возможности установления исключения из гарантии действительности уступаемого права в соглашении между цедентом и цессионарием при уступке требования на основании договора, связанного с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности.
При этом устранение ответственности цедента за действительность уступаемого права допустимо лишь при наличии либо добросовестного незнания цедентом об обстоятельствах, в силу которых уступаемое право не существует, либо добросовестного раскрытия цессионарию всех известных цеденту обстоятельств, в силу которых право может оказаться недействительным.
Комментарий специалиста
На основании системного толкования законодательства и обобщения судебной практики, в определении раскрывается понятие «недействительного требования», к которому относятся, в частности, прекращенное право требования, не принадлежащее кредитору (отсутствующее у кредитора) право требования или несуществующее требование (которое не возникло и не может возникнуть в будущем). Критерием действительности требования является наличие юридической возможности получить по нему удовлетворение после передачи по договору цессии. Соответственно, отказ в иске, направленном на принудительную реализацию права требования, однозначно свидетельствует о его недействительности.
Передача несуществующего требования влечет не недействительность самого договора цессии, а должно рассматриваться как ненадлежащее исполнение цедентом своего обязательства перед цессионарием. Если договор цессии носит возмездный характер, то передача несуществующего права требования нарушает принципа эквивалентности предоставлений по договору, что приводит к получению цедентом неосновательного обогащения за счет цессионария, добросовестно рассчитывавшего при вступлении в правоотношения на иной конечный результат.
Другим важным аспектом рассматриваемого определения является разъяснение условий применения пункта 2 статьи 390 ГК РФ об освобождении цедента от ответственности за передачу недействительного требования: возможность освобождения прямо предусмотрена соглашением; добросовестное незнание цедента об основаниях недействительности (неосмотрительность или небрежность, обусловившие незнание, исключают освобождение от ответственности) либо добросовестное раскрытие цессионарию всех известных цеденту обстоятельств, в силу которых право может оказаться недействительным (в этом случае цессионарий добровольно и осознанно принимает на себя соответствующие риски). При этом, указанные основания освобождения распространяются только на случаи, когда признанная недействительность требования обусловлена только теми обстоятельствами, в отношении которых имело место добросовестное незнание или добросовестное раскрытие.