Дело о лизинге: ВС РФ направил спор на пересмотр из-за недоказанности упущенной выгоды
Определение Верховного Суда РФ от 28.11.2025 №305-ЭС25-8321 указывает, какие обстоятельства должны быть установлены для взыскания упущенной выгоды вследствие нарушения обязательства.
Суть дела
Лизингодатель и лизингополучатель заключили договоры лизинга, в соответствии с пунктом 2.1 которых лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договорами лизинга.
Стороны согласовали, что срок лизинга исчисляется от даты подписания акта приема-передачи имущества в лизинг, которая совпадает с датой подписания акта приема-передачи по договору купли-продажи. Предмет лизинга передается лизингополучателю во владение и пользование на срок, определенный в договоре, при этом договор сохраняет свою силу до полного исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств.
Лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю платежи в рублях, в размере и в сроки, предусмотренные графиком платежей.
В соответствии с условиями договоров лизинга лизингодатель и его представители, включая привлеченную лизингодателем сюрвейерскую или иную специализированную организацию, а также страховая компания вправе в любое время потребовать от лизингополучателя предоставить предмет лизинга на указанную лизингодателем территорию для его осмотра и проверки условий его эксплуатации, проведения сверки агрегатов и фотографирования предмета лизинга.
Согласно условиям договоров лизинга лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке в случае, если лизингополучатель допускает просрочку уплаты лизинговых или иных платежей более чем на 30 календарных дней, нарушает условие о предоставлении предмета лизинга для осмотра.
Лизингодатель 08.06.2023 направил лизингополучателю уведомления о расторжении договоров на основании пунктов 4.10, 9.3.6 Правил, ссылаясь на непредоставление предметов лизинга для их осмотра. Предметы лизинга изъяты по актам от 15 и 16.06.2023 г.
Вступившим в законную силу решением арбитражного суда признаны недействительными сделками односторонние отказы от договоров лизинга, и лизингодателя обязали возвратить изъятые у лизингополучателя предметы лизинга.
Лизингодатель 06.02.2024 повторно направил лизингополучателю уведомления о расторжении договоров лизинга на основании пункта 9.3.2 Правил за нарушение сроков внесения лизинговых платежей более чем на 30 календарных дней.
Лизингополучатель обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными уведомлений от 06.02.2024 о расторжении договоров лизинга в одностороннем порядке, обязании заключить дополнительные соглашения об изменении графика лизинговых платежей, взыскании 50 529 524 руб. упущенной выгоды и 15 000 руб. судебной неустойки в день с момента вступления решения суда в законную силу по день фактической передачи транспортных средств. В обоснование иска истец указал, что неисполнение им обязательств по внесению лизинговых платежей было обусловлено отсутствием в пользовании предметов лизинга по причине удержания их лизингодателем; в этот период им не был получен доход от осуществляемой предпринимательской деятельности (упущенная выгода); ненадлежащее исполнение договоров оказания услуг было обусловлено отсутствием у него предметов лизинга, неправомерно изъятых ответчиком. По расчету истца общий размер упущенной выгоды в период с июня 2023 г. по сентябрь 2024 г. составил 50 529 524 руб.
Лизингодатель вернул предметы лизинга лизингополучателю по актам от 25.09.2024, от 28.10.2024 и от 01.11.2024.
Решением суда первой инстанции иск удовлетворен в части, признаны недействительными односторонние сделки по отказу от исполнения договоров лизинга; лизингодатель обязан внести изменения в графики платежей в договорах лизинга, установив сроки оплаты лизинговых платежей после возврата предметов лизинга; с лизингодателя взыскано 11 648 841 руб. убытков. Взыскивая убытки за три месяца, суд указал, что в подтверждение упущенной выгоды истец представил договоры на оказание автотранспортных услуг, расчеты, основанные на условиях договоров, с учетом хозяйственных расходов на содержание и эксплуатацию; разумным сроком для принятия управленческих решений, в течение которого лизингополучатель мог принять меры для минимизации убытков путем аренды замещающего оборудования, является три месяца.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, взысканы с убытки в размере 50 529 524 руб., в остальной части решение суда оставил без изменения.
Лизингодатель обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», далее – постановление Пленума № 7).
Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума № 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).
Таким образом, основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между причиненными убытками и действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.
Объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи не должна снижать уровень правовой защищенности участников гражданских правоотношений при необоснованном посягательстве на их права.
Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности (пункт 5 постановления Пленума № 7, пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – постановление Пленума № 25).
В обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и сделанных приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства (пункты 4, 5 статьи 393 ГК РФ, пункты 3 — 5 постановления Пленума № 7).
Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, то следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.
Возмещение убытков как мера ответственности носит компенсационный характер и направлено на восстановление имущественного положения потерпевшего лица. Убытки в форме упущенной выгоды подлежат возмещению, если соответствующий доход мог быть извлечен в обычных условиях оборота, либо при совершении предпринятых мер и приготовлений, но возможность его получения была утрачена кредитором вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должником.
При предъявлении исковых требований о взыскании упущенной выгоды истцу необходимо представить доказательства реальности получения дохода (наличия условий для извлечения дохода, проведения приготовлений, достижения договоренностей с контрагентами и пр.). Само по себе указание лицом на наличие у него имущественных потерь без представления доказательств, объясняющих их характер и состав, не может быть признано достаточным доказательством возникновения убытков.
Кредитору (потерпевшему), заявляющему о возникновении упущенной выгоды в связи с осуществлением им той или иной экономической деятельности, необходимо доказать, что в рамках этой деятельности у него имелась как таковая возможность получения дохода в определенном размере, а поведение ответчика явилось адекватной причиной, в связи с наступлением которой указанная возможность не могла быть реализована.
Допустимым является не только расчет упущенной выгоды, учитывающий сделанные истцом приготовления к использованию имущества для исполнения конкретных договорных обязательств перед третьими лицами, но и расчет, основанный на учете среднего дохода потерпевшего, извлекаемого им при обычных условиях гражданского оборота, поскольку в последнем случае сумма упущенной выгоды является установленной с разумной степенью достоверности.
При этом причинитель вреда не лишен права представить доказательства того, что в действительности упущенная выгода не была бы получена другой стороной.
Как следует из материалов дела, определяя размер упущенной выгоды (50 529 524 руб.), истец исходил из количества рабочих дней в месяце, в течение которых предполагалось использовать предметы лизинга по договорам оказания автотранспортных услуг. Величина упущенной выгоды исчислена путем перемножения средней стоимости одного рейса на количество рейсов в день (8), количество транспорта (4) и количество рабочих дней в месяце (28), за вычетом расходов (заработная плата, лизинговые платежи, расходы на содержание транспорта и накладные расходы).
Между тем указанный расчет не подтвержден фактическими данными; истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о совершении приготовлений к использованию техники для оказания транспортных услуг в количестве 8 рейсов в течение 28 дней в каждом месяце, о реальной готовности контрагентов истца к оказанию услуг в таком объеме.
Из представленного истцом расчета нельзя сделать вывод о том, какой доход при обычном развитии событий извлекает истец при оказании услуг с использованием соответствующих предметов лизинга за соответствующий период.
Суд первой инстанции, взыскивая упущенную выгоду за три месяца, указал на то, что истец в подтверждение ее размера представил договоры на оказание автотранспортных услуг, расчеты, основанные на условиях договоров, однако суд непосредственно не исследовал представленный истцом расчет.
Взыскивая упущенную выгоду в заявленном размере, суд апелляционной инстанции также ограничился лишь констатацией того, что ее размер определен истцом на основании достоверных данных исходя из представленных в материалы дела договоров оказания транспортных услуг, не проанализировав и не оценив надлежащим образом представленный истцом расчет.
Ответчик в дополнительном отзыве на иск приводил доводы о том, что выручка истца не определяется количеством работающих (находящихся в пути) транспортных средств; посчитать часть выручки, приносимой конкретным транспортным средством, с достаточной степенью достоверности невозможно; использованные для расчета данные не относятся к периоду изъятия предметов лизинга и истцом не доказан факт наличия заявок на оказание услуг в данном периоде.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение раскрывает методику определения наличия упущенной выгоды и ее размера при нарушении должником условий договора, повлекших невозможность использования кредитором определенного имущества.
Сложность взыскания упущенной выгоды обусловлена тем, что будучи с одной стороны, средством компенсации понесенных кредитором потерь (направлена на восстановление имущественных потерь), в отличие от реального ущерба (вреда) ее размер носит приблизительный и вероятностный характер (Определение Верховного Суда РФ от 15.06.2023 № 305-ЭС23-157, Постановления Президиума ВАС РФ от 04.11.1997 № 3924/97, от 21.05.2013 № 16674/12). Поэтому, для взыскания упущенной выгоды, помимо противоправности деяния должника кредитору необходимо доказать ряд обстоятельств.
Во-первых, в первую очередь кредитор должен доказать, что возможность получения прибыли существовала реально, а не в качестве его субъективного представления (Определения Верховного Суда РФ от 03.04.2025 № 305-ЭС24-21544 и от 18.03.2025 № 5-КГ24-160-К2). Судебной практикой выработан подход, что возможность в принципе извлечения прибыли может быть доказана следующими способами:
кредитором были сделаны специальные приготовления для его извлечения и совершены конкретные действия для извлечения утраченного дохода, но возможность его получения была утрачена;
доход мог быть извлечен при обычных условиях гражданского оборота, с учетом того, что кредитором велась определенная деятельность до нарушения права и нарушение обязательства должником не позволило получить такой доход. Например, если предназначенное для коммерческого использования имущество приобретается лицом, осуществляющим предпринимательскую или иную экономическую деятельность, или находится в законном владении такого лица, то предполагается, что при обычном ходе событий такое лицо, действуя разумно и предусмотрительно, сделало бы необходимые приготовления к началу использования имущества в своей деятельности и, следовательно, доход от ее ведения мог быть получен, по крайней мере, в размере, который является средним (типичным) для данного вида деятельности. Возникновение упущенной выгоды у кредитора в такой ситуации является обстоятельством, которое должник предвидел или мог разумно предвидеть при заключении договора как вероятное последствие его неисполнения или ненадлежащего исполнения. Если вследствие допущенных должником нарушений обязательства кредитор не мог осуществлять свою обычную деятельность, связанную с использованием указанного имущества, то расчет упущенной выгоды может производиться на основе данных о прибыли за аналогичный период времени до нарушения обязательства и/или после того, как это нарушение было прекращено или основан на учете среднего дохода потерпевшего, извлекаемого им при обычных условиях гражданского оборота;
получение должником имущественной выгоды в связи с нарушением своих обязательств, например, извлечение дохода от незаконно используемого имущества.
Одновременно, при определении потерь кредитора должна быть учтена и встречная выгода, полученная им в связи с экономией на расходах, необходимость несения которых возникла бы при надлежащем исполнении договора. Иное не отвечало бы компенсационному характеру убытков, приводя к обогащению кредитора за счет контрагента и ставило бы кредитора в лучшее положение в отношениях с должником и третьими лицами, как если бы обязательство не было нарушено. В связи с этим размер упущенной выгоды должен определяться исходя из дохода, который мог бы получить истец при обычных условиях гражданского оборота, за вычетом затрат, не понесенных им в результате допущенного контрагентом нарушения (пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, Определения Верховного Суда от 03.04.2025 № 305-ЭС24-21544, от 22.07.2024 № 305-ЭС23-27635, от 02.10.2023 № 305-ЭС23-10752, от 01.08.2023 № 305-ЭС23-2969, от 15.06.2023 № 305-ЭС23-157, от 06.02.2023 № 305-ЭС22-15150, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-11906).
Во-вторых, допущенные должником нарушения явились единственной адекватной причиной (препятствием), по которой возможность получения дохода не была реализована. Само по себе указание лицом на наличие у него имущественных потерь без представления доказательств, объясняющих их характер и состав, а также причинность возникновения потерь, не может быть признано достаточным доказательством возникновения убытков.
В-третьих, конкретный объем (размер) соответствующих доходов, которые кредитор гарантированно бы получил. Расчет показателей, используемых для определения размера дохода, который в среднем истец извлекает при использовании имущества при обычном развитии событий, должен быть обоснован и подтвержден доказательствами, в расчете должна быть раскрыта вся структура себестоимости, применительно к которой рассчитана доходность его деятельности (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2025 № 5-КГ24-160-К2, от 22.07.2024 № 305-ЭС23-27635).