Кассация: списание долга не всегда подтверждает убытки по вине директора

Нельзя вменять директору общества бездействие и непринятие мер к контрагенту, если последний предпринимал действия по исполнению обязательств, хотя и не достиг требуемого результата.

ООО «Кожуховская-Инвест» в 2016 г. обратилось в суд с иском к АО «Ренейссанс Констракшн» о взыскании убытков, связанных с недостатками работ по договору строительного подряда 2012 г. В 2017 г. стороны заключили мировое соглашение, по условиям которого генподрядчик признал недостатки и обязался их устранить. Однако недостатки не были устранены в полном объеме. В 2022 г. общество обратилось с иском к бывшему гендиректору Александру Резвому о взыскании убытков, связанных с ненадлежащим исполнением им обязанностей по контролю за действиями генподрядчика. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск частично. Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость полного исследования всех обстоятельств дела и представленных доказательств (дело № А40-270177/2022).

ООО «Кожуховская-Инвест» в 2016 г. обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «Ренейссанс Констракшн» о взыскании убытков, связанных с недостатками работ по договору строительного подряда. В мае 2017 г. стороны утвердили мировое соглашение, по условиям которого генподрядчик признал недостатки работ на сумму 127 млн рублей и обязался их устранить в течение 6 месяцев. Однако в полном объеме недостатки устранены не были.

В 2022 г. ООО «Кожуховская-Инвест» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Александру Резвому, который являлся генеральным директором общества в период с 16 ноября 2013 г. по 31 декабря 2019 г., о взыскании с него убытков в размере 389 млн рублей, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанностей по контролю за действиями генподрядчика по устранению недостатков.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск частично. Резвый пожаловался в суд округа.

Арбитражный суд города Москвы, с которым согласилась апелляция, удовлетворил иск ООО «Кожуховская-Инвест» частично, взыскав с Александра Резвого убытки в размере 282 млн рублей. Суды исходили из того, что ответчик не принял меры по контролю за надлежащим исполнением условий мирового соглашения со стороны генподрядчика и не предпринял мер по получению исполнительного листа для принудительного исполнения мирового соглашения. Бездействие ответчика, по мнению судов, носило неразумный характер и выходило за рамки обычного предпринимательского риска.

Суды также отклонили доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, указав, что ответчик длительное время не уведомлял участников общества о наличии нарушений обязательств со стороны генподрядчика.

Доводы ответчика о необходимости вычета суммы гарантийного удержания из суммы убытков суды отклонили, поскольку генподрядчик не требовал выплаты данного платежа, а соответствующая задолженность была списана обществом в связи с истечением срока исковой давности.

Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов. Выводы судов о бездействии Александра Резвого и непринятии им мер, направленных на контроль за надлежащим исполнением обязательств генподрядчиком, основаны на неполном исследовании фактических обстоятельств дела и сделаны без надлежащей оценки всех представленных доказательств. Ответчиком были представлены доказательства, свидетельствующие о выполнении генподрядчиком в спорный период работ по устранению недостатков.

При этом суды не учли, что претензии истца к генподрядчику заключались не в том, что он не приступал к устранению недостатков во исполнение мирового соглашения, а в ненадлежащем качестве выполняемых работ. В такой ситуации непредъявление исполнительного листа на понуждение к исполнению обязательств в натуре не может быть вменено ответчику в качестве нарушения обязанностей действовать разумно и добросовестно.

Вывод судов о причинении ответчиком убытков обществу в результате непринятия мер по понуждению генподрядчика к исполнению обязательств является необоснованным. Ответчиком приведены доводы о том, что последующее руководство общества продолжало аналогичное взаимодействие с генподрядчиком.

Также при определении размера убытков суды не приняли во внимание, что обязательство генподрядчика по ремонту кровли было обеспечено гарантийным удержанием, за счет которого могли быть погашены убытки общества. Факт списания обществом суммы гарантийного удержания в связи с истечением срока исковой давности не подтверждает возникновение убытков у общества по вине ответчика.

Установление судами причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением убытков осуществлено в нарушение правил об отсутствии ответственности директора за внешние причины и действия лиц, находящиеся вне сферы его контроля. Суды не выяснили, какой объем недостатков был устранен генподрядчиком и какие недостатки возникли после прекращения полномочий ответчика.

Наконец, суды не дали надлежащей оценки доводам ответчика о том, что единственный участник общества, будучи осведомленным о ходе исполнения мирового соглашения, имел возможность предъявить требования о возмещении убытков. При этом ответчик ссылался на то, что о возможных убытках участник общества должен был узнать еще в 2018 г. из отчета аудитора.

Арбитражный суд Московского округа отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2025 г. по делу № А40-270177/2022 на примере конкретного спора показывает, каким образом основные элементы деликтной ответственности руководителя юридического лица реализуются при решении вопроса о возложении на последнего ответственности за неисполнение обязательств контрагентом, отметил Тимофей Лазарев, партнер Юридической компании IMPACT LEGAL.

При установлении причинно-следственной связи между поведением руководителя и предполагаемыми убытками, по его словам, необходимо обязательно соотносить период осуществления руководителем своих полномочий и время возникновение убытков, а также поведение участников (акционеров) общества.

Также презюмируется, что руководитель не несет ответственности за последствия действий внешних причин и третьих лиц, которые находились вне сферы его контроля. Потери общества в результате неисполнения контрагентом своих обязательств должны быть прямым следствием поведения руководителя, избрания им такой модели поведения, которая неизбежно привела к потерям, указал Тимофей Лазарев.

При этом следует доказать, что у руководителя имелись соответствующие полномочия, своевременная реализация которых с высокой степенью вероятности привела бы к нивелированию последствий неисполнения контрагентом своих обязательств. Само по себе неисполнение обязательств контрагентом не может быть основанием для возложения возникших вследствие этого потерь на руководителя.

В постановлении проводится мысль, что при решении вопроса о наличии убытков вследствие поведения руководителя организации необходимо принимать во внимание совокупный экономический результат выбранной руководителем модели поведения с контрагентом. В данном споре это нашло отражение в указании суда кассационной инстанции о необходимости учитывать удержание гарантийного взноса в качестве положительного эффекта, а не только негативные последствия.