Истец и ответчик заключили договор займа, по которому истец предоставил ответчику денежный заем в размере 474 981 728, 55 руб. со сроком возврата до 30.12.2017.
Позднее, решением арбитражного суда истец был признан банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.
Истец в лице конкурсного управляющего обратился в суд с требованием о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа. При первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из пропуска срока исковой давности, а также прекращения заемных обязательств ответчика зачетом встречных требований сторон на основании представленного в материалы дела акта взаимозачета.
Определением арбитражного суда в рамках дела о банкротстве признан недействительным акт взаимозачета, применены последствия недействительности сделки путем восстановления встречных обязательств сторон по ряду договоров, в том числе по договору займа. Данное обстоятельство послужило основанием для пересмотра решения суда об отказе во взыскании задолженности по новым обстоятельствам.
При новом рассмотрении дела суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.
Отклоняя заявление ответчика о применении исковой давности, суд исходил из того, что с учетом признания акта взаимозачета недействительной сделкой в деле о банкротстве и применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ответчика перед истцом срок давности не пропущен, так как право на подачу иска у истца возникло только после вступления в силу определения арбитражного суда.
Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении исковых требований исходя из того, что стороны определили срок возврата займа до 30.12.2017, в связи с чем, срок исковой давности по требованию о возврате суммы займа с определенным сроком его возврата начал течь со следующего дня после установленной договором даты возврата займа, то есть с 31.12.2017 г., тогда как иск предъявлен в суд 23.08.2023, то есть спустя пять с половиной лет после возникновения данного обязательства. Оспаривание в судебном порядке акта взаимозачета не являлось препятствием для предъявления настоящего иска.
Суд кассационной инстанции, не согласился с выводами суда апелляционной инстанции о применении исковой давности. По мнению суда кассационной инстанции, до момента признания акта взаимозачета недействительной сделкой правовых оснований для обращения с требованием о взыскании суммы займа у истца не имелось. Истец узнал о нарушении своего права на возврат займа с момента, когда в рамках иного дела суд признал, что проведение оплаты в форме зачета является недействительной сделкой. Посчитав, что право на иск у истца возникло лишь после признания судом акта о зачете недействительным, суд кассационной инстанции признал срок исковой давности соблюденным, оставил в силе решение суда первой инстанции.
Ответчик обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на постановление суда кассационной инстанции.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявления по следующим основаниям.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого по правилам статьи 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
Спорные правоотношения возникли из договора займа и урегулированы положениями главы 42 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
Стороны согласовали срок возврата займа – до 30.12.2017.
Следовательно, по правилам статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о возврате суммы займа началось с 31.12.2017.
Обратившись с настоящим иском в арбитражный суд 23.08.2023, конкурсный управляющий пропустил срок исковой давности, что и послужило одним из оснований для отказа в удовлетворении требований, как при первоначальном рассмотрении спора, так и при принятии судом апелляционной инстанции постановления.
Вопреки выводам суда кассационной инстанции, последующее оспаривание конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве одного из доказательств по делу (акта взаимозачета) не влияет на исчисление срока исковой давности.
Предъявляя настоящий иск, а также обращаясь с заявлением о признании недействительным акта взаимозачета, конкурсный управляющий действовал в защиту одного и того же интереса –возврата ранее предоставленной суммы займа, поэтому исковая давность по таким требованиям должна начинать течь одновременно.
Последовательность споров не влияет на начало течения срока исковой давности: если для удовлетворения иска по второму делу необходимо решение по первому делу, то рассмотрение первого дела не приостанавливает течение сроков давности по второму, поскольку истец имеет возможность подать второй иск и заявить ходатайство о его приостановлении до рассмотрения первого.
Указанная правовая позиция содержится в пункте 21 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025, и распространяется, в том числе, на случаи оспаривания зачета в деле о банкротстве и взыскания восстановленной задолженности.
Суд кассационной инстанции также пришел к ошибочному выводу о том, что до момента признания акта взаимозачета недействительной сделкой у истца не имелось правовых оснований для обращения в суд с настоящим требованием.
Поскольку обязательство по возврату суммы займа возникло из договорных отношений и существовало независимо от оспаривания сделки по зачету, компания в лице конкурсного управляющего имела все предусмотренные законом возможности для реализации права на судебную защиту.
В свою очередь суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам о пропуске срока исковой давности и обоснованно отказал в удовлетворении иска компании.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение имеет важное значение для формирования правоприменительной практики, поскольку коренным образом изменяет ранее сложившийся подход к определению начала течения срока исковой давности по восставленному в результате оспаривания зачета права требования с даты вступления в законную силу судебного акта о признании зачета недействительным.
Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. Установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором. Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то, по общему правилу, этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. Применительно к защите требований из обязательств с определенным сроком исполнения началом течения срока исковой давности является следующий день после даты истечения указанного срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).
Правовая позиция рассматриваемого определения по существу сводится к двум важным тезисам:
1) ошибочность подхода, что в случае признания недействительным зачета в рамках дела о банкротстве истца по иску о взыскании восстановленной задолженности, срок исковой давности начинает исчисляться с даты вступления в законную силу судебного акта о признании зачета недействительным;
2) исковая давность по восстановленному требованию исчисляется по правилам того договорного обязательства, из которого оно возникло. Если обязательство имеет определенный срок исполнения, независимо от признания недействительным зачета, срок исковой давности начинает течь на следующий день после даты истечения срока исполнения обязательства (пункт 2 статьи 200, пункт 1 статьи 314 ГК РФ).
Данные тезисы обусловлены особенностями последствий признания недействительным зачета, как способа прекращения обязательства. Признание недействительным зачета имеет своим непосредственным последствием только возвращение сторон в первоначальное положение наличия встречных однородных требований друг к другу, как если бы не было зачета и прекращения обязательств между сторонами не произошло (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). Поскольку при проведении зачета по спорной сделке денежные средства сторонами фактически не перечисляются, применение последствий недействительности состоит исключительно в восстановлении положения, существовавшее до момента совершения сделки-зачета, т.е. восстановление на прежних условиях ранее существовавших обязательств (прав требования) сторон, включая сроки исполнения обязательств и порядок исчисления сроков исковой давности. Признание сделки недействительной не может ставить одну сторону в лучшее положение, как если бы такой сделки не было, в том числе в части условий о сроках исполнения и сроках исковой давности.
Введение процедуры банкротства и назначение конкурсного управляющего не изменяет порядок исчисления срока исковой давности с даты, следующей за истечением срока исполнения обязательства. Как разъяснено в пункте 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Применительно к обязательствам с определенным сроком исполнения такой датой является дата, следующая за днем истечения указанного срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. По смыслу статей 61 – 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).
Пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника.
Таким образом, конкурсный управляющий, предъявляя иск о взыскании восстановленной в результате оспаривания зачета задолженности по договорам, выступает от имени истца, заменяет органы управления должника и реализует права истца на защиту нарушенного права. Назначение конкурсного управляющего, само по себе, не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.