Кассация: рассрочка допустима, если единовременное взыскание приведет к банкротству

Суд округа подтвердил рассрочку налогового долга на 26 месяцев, указав на частичное погашение и риск банкротства при единовременном взыскании.

МИФНС № 2 по Московской области в 2024 г. взыскала с ООО «ТЭК "СТГ"» налоговую задолженность ООО «Сокор-Логистика» в размере 81,7 млн рублей, признав компании взаимозависимыми. Все судебные инстанции, включая Верховный Суд, подтвердили законность взыскания. ООО «ТЭК "СТГ"» погасило часть долга (23,6 млн рублей), однако не смогло уплатить остаток в 58,1 млн рублей единовременно. Компания повторно обратилась с заявлением о рассрочке на 26 месяцев с ежемесячным платежом 2,3 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, установив невозможность единовременной оплаты и риск банкротства. Налоговый орган обжаловал эти акты в кассации, однако суд округа оставил акты без изменения, указав на баланс интересов сторон, отсутствие уклонения должника от исполнения и его стабильную хозяйственную деятельность (дело № А40-107508/2024).

МИФНС № 2 по Московской области обратилась в Арбитражный суд Москвы с заявлением о признании ООО «Сокор-Логистика» и ООО «ТЭК "СТГ"» взаимозависимыми лицами и взыскании с ООО «ТЭК "СТГ"» налоговой задолженности в размере 81,7 млн рублей в порядке подп. 1 п. 3 ст. 45 НК РФ.

Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, в сентябре 2024 г. удовлетворил требования налогового органа полностью. Верховный Суд в июне 2025 г. отказал в передаче жалобы для рассмотрения в Экономколлегии.

ООО «ТЭК "СТГ"» в январе 2025 г. обратилось с заявлением о рассрочке исполнения решения на 36 месяцев, однако суды отказали. Компания повторно обратилась с уточненным заявлением о рассрочке остатка долга в 58,1 млн рублей на 26 месяцев с ежемесячным платежом 2,3 млн рублей. К этому моменту ООО «ТЭК "СТГ"» уже погасило 23,6 млн рублей.

Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил заявление. Налоговый орган обжаловал эти акты в кассации.

Арбитражный суд города Москвы установил, что ООО «ТЭК "СТГ"» не имеет возможности единовременно уплатить остаток задолженности в 58,1 млн рублей. Валовый доход компании за 2022–2024 гг. составлял в среднем 1,5 млн рублей в год, что меньше суммы долга в 45 раз. Ежемесячные обязательные расходы компании составляют около 23 млн рублей (лизинговые платежи, содержание транспорта, аренда, зарплата и налоги). Единовременное взыскание неизбежно приведет к банкротству.

Суд принял во внимание, что ООО «ТЭК "СТГ"» является стабильной организацией с постоянным источником поступлений от заказчиков. Компания способна погашать задолженность в режиме рассрочки, сохраняя платежеспособность. Поступления только от одного контрагента покрывают сумму ежемесячного платежа.

Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции. Апелляция подтвердила, что предоставление рассрочки обеспечит баланс интересов взыскателя и должника, и позволит достичь цели исполнения судебного акта с соблюдением соразмерности последствий для должника.

Арбитражный суд Московского округа указал, что согласно ч. 1 ст. 324 АПК РФ при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, суд вправе рассрочить исполнение.

Кассация сослалась на п. 25 постановления Пленума Верховного Суда от 17 ноября 2015 г. № 50, согласно которому основаниями для рассрочки могут являться неустранимые на момент обращения обстоятельства, препятствующие исполнению в установленный срок.

Вопрос о наличии таких оснований решается в каждом конкретном случае с учетом всех значимых обстоятельств: тяжелого имущественного положения должника, причин, затрудняющих исполнение, возможности исполнения по истечении срока рассрочки.

При предоставлении рассрочки необходимо обеспечивать баланс прав взыскателей и должников так, чтобы порядок исполнения отвечал требованиям справедливости, соразмерности и не затрагивал существа гарантированных прав участников исполнительного производства.

Суд округа сослался на определение Конституционного Суда РФ от 18 декабря 2003 г. № 467-О о том, что АПК РФ и Закон об исполнительном производстве не содержат перечня оснований для рассрочки, а устанавливают критерий — обстоятельства, затрудняющие исполнение, предоставляя суду возможность оценивать их в каждом случае.

ООО «ТЭК "СТГ"» не уклоняется от исполнения судебного акта, а изыскивает возможность реального погашения долга с учетом интересов сторон.

Суд округа согласился с выводом о том, что к моменту рассмотрения заявления ООО «ТЭК "СТГ"» уже погасило более 23 млн рублей, что подтверждается документами и не оспаривается налоговым органом.

Предоставление рассрочки позволит ООО «ТЭК "СТГ"» бесперебойно осуществлять хозяйственную деятельность и предотвратить негативные последствия социального и экономического характера.

При этом из поведения должника (частичной оплаты) не усматривается намерение уклониться от исполнения обязательства. Надлежащих доказательств такого намерения налоговый орган не представил.

Предоставление рассрочки обеспечит баланс имущественных интересов сторон — достижение цели исполнения судебного акта с максимальным соблюдением соразмерности последствий для должника и с учетом интересов взыскателя.

Суд округа указал, что единовременное взыскание без рассрочки может затронуть права неограниченного круга лиц — от бюджета до сотрудников компании — и не будет способствовать полному исполнению решения.

Арбитражный суд Московского округа оставил акты нижестоящих судов без изменения, а кассационную жалобу МИФНС № 2 по Московской области — без удовлетворения. Рассрочка исполнения решения о взыскании налоговой задолженности на 26 месяцев была сохранена.

В условиях тотального ужесточения налоговой политики данная позиция окружного суда дает надежду на более гибкий и экономически ориентированный подход к взысканию налоговых платежей, подчеркнула Юлия Клейменова, старший юрист МКА «Авангард Права».

«При рассмотрении спора мы сделали акцент на намерении полного погашения долга перед бюджетом и продолжении деятельности компании. Ключевым фактором предоставления такой поддержки стало документально подтвержденное отсутствие возможности единовременного погашения долга. Суд также принял во внимание социальный профиль организации. Этот вопрос был отдельно поднят судом в ходе рассмотрения кассационной жалобы инспекции. Таким образом, сам по себе риск банкротства — не повод "спасать" организацию: необходимо подтвердить значимость ее деятельности для государства», — пояснила она.

Важно отметить, что, в отличие от рассрочки по НК РФ, нам удалось добиться поддержки без начисления процентов и предоставления обеспечения. Суды готовы поддерживать рассрочку при наличии убедительной финансовой модели погашения долга, однако такая мера все еще носит исключительный характер и применяется с учетом совокупности представленных доказательств. Механизм рассрочки исполнения судебного акта можно применять не только при взыскании задолженности с взаимозависимых лиц, но и при судебном взыскании налоговой недоимки непосредственно с налогоплательщика. Этот подход может стать важной альтернативой административным процедурам главы 9 НК РФ.

На первый взгляд, этот судебный акт – рядовой пример применения ст. 324 АПК РФ и давно известной логики, закрепленной в Налоговом кодексе РФ: если налогоплательщик не может единовременно погасить долг без катастрофических последствий, он имеет право на рассрочку, однако в текущих реалиях, когда досудебная реструктуризация по правилам ст. 64 НК РФ зачастую недоступна бизнесу, в том числе из-за требований к обеспечению, данный кейс приобретает особое значение, отметила Мария Творогова, руководитель практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры».

Законодательство, продолжила она, предусматривает несколько механизмов «растянуть» налоговый платеж. Самый очевидный путь – обратиться в налоговый орган по основаниям, указанным в ст. 64 НК РФ (угроза банкротства или невозможность единовременной уплаты). Но, как показывает практика, пройти этот путь удается немногим. Подтвердить «предбанкротное состояние» по методике Минэкономразвития крайне сложно, а для основания «невозможность уплаты» налоговики требуют банковскую гарантию, которую в условиях долговой нагрузки получить почти нереально, указала Мария Творогова.

В описанном кейсе налогоплательщик пошел иным путем – запросил рассрочку исполнения уже вынесенного судебного акта о взыскании задолженности. И здесь, по ее словам, кроется главный нюанс, делающий это решение альтернативой досудебной реструктуризации – суд не потребовал от должника обеспечения.

Предоставленный срок рассрочки (26 месяцев) также укладывается в общую логику. Например, при получении рассрочки путем заключения мирового соглашения в деле о банкротстве срок также может достигать трех лет. То есть, по сути, делает вывод Мария Творогова, суд предоставил должнику тот же самый инструмент, который ФНС предлагает в рамках досудебного урегулирования или дел о несостоятельности, но без обеспечения или публичной процедуры банкротства и связанных с ней рисков (например, автоматического требования досрочного возврата кредитов).

Данный судебный акт, по ее мнению, демонстрирует, что механизм рассрочки исполнения судебного акта может стать альтернативным вариантом, когда диалог с налоговой по досудебной реструктуризации зашел в тупик. В этом решении Мария Творогова выделила несколько позитивных сигналов.

1

Суды подтвердили, что интерес бюджета к немедленному взысканию не должен автоматически перевешивать интерес собственника к сохранению бизнеса. Уплата налога, пусть и растянутая во времени, лучше для всех сторон – налоговый орган получит сумму задолженности, а собственник сможет продолжить вести бизнес.

2

Проблема, которую мы часто наблюдаем у клиентов – блокировка счетов после вступления решения в силу. Пока налогоплательщик пытается договориться о реструктуризации, счета заморожены, деятельность парализована, и заработать на первый же платеж становится нереально.

Рассрочка исполнения судебного акта должна позволить снять эти ограничения и вернуться к нормальной операционной деятельности, генерируя средства для погашения долга. Конечно, предложенный вариант не лишен недостатков. Он становится доступен только тогда, когда налоговый орган уже взыскал долг через. Тем не менее хочется верить, что число таких судебных решений будет расти. Каждый подобный случай уменьшит количество банкротств, позволит сохранить рабочие места и даст бизнесу шанс справиться с финансовыми трудностями без процедуры банкротства.

По мнению Алексея Некрасова, советника Юридической фирмы «Легикон-Право», этот судебный акт очень важен в данный момент, поскольку в настоящее время принимаемые налоговыми органами обеспечительные меры для взыскания налоговой задолженности часто парализуют действующий бизнес, делая невозможным продолжение финансово-хозяйственной деятельности даже при наличии действующих договоров и поступающей выручки от реализации товаров (работ, услуг).

Это, по его словам, зачастую приводит к банкротству бизнеса. Получение рассрочки является выходом из сложившейся ситуации, согласился Алексей Некрасов, что позволяет, с одной стороны, продолжить деятельность компании и сохранить трудовой коллектив, а с другой – обеспечить пополнение бюджета и погашение недоимки по налогам.

Постановлением от 11 марта 2026 г. Арбитражный суд Московского округа в деле № А40-107508/2024 внушает оптимизм для бизнеса, подтверждая возможность сбалансированного подхода судов к соблюдению публичного и частного интереса при рассмотрении заявлений о предоставлении рассрочки по уплате налоговой задолженности и формулируя правила их рассмотрения и критерии оценки реальности исполнения обязанности перед бюджетом, подчеркнул Алексей Некрасов.

В качестве примеров таких критериев он выделил:

отсутствие возможности единовременного погашения налоговой задолженности;

наличие постоянных обязательных ежемесячных расходов на ведение деятельности;

стабильные поступления от контрагентов в размере, достаточном для продолжения деятельности и частичного погашения долга перед бюджетом согласно представленному графику;

отсутствие фактов уклонения от погашения задолженности;

риск банкротства компании при единовременном погашении налоговой задолженности;

положительный эффект от предоставления рассрочки не только для бюджета, но и для социальной сферы;

частичное погашения долга перед бюджетом.

Считаю, что данный судебный и правовая позиция, выраженная в нем, будет востребована налогоплательщиками и найдет свое развитие в судебной практике, что в итоге приведет и к увеличению поступлений в бюджет, и к сохранению субъектов предпринимательской деятельности, которые продолжат свою хозяйственную деятельность.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2026 г. по делу № А40-107508/2024 раскрывает ключевые моменты решения вопроса о предоставлении рассрочки/отсрочки принудительного исполнения судебного акта, констатировал Тимофей Лазарев, партнер Юридической компании IMPACT LEGAL.

В первую очередь, по его мнению, необходимо отметить, что рассрочка предоставлена судами в отношении решения суда о взыскании налоговых платежей. Тем самым, суды подтвердили, что процессуальный институт отсрочки/рассрочки исполнения носит универсальный характер и применяется ко всем решениям судов, предполагающим принудительное исполнение, независимо от того, какие материальные правоотношения (публичные или частные) были предметом спора и какова правовая природа присужденных денежных средств.

Постановление на примере конкретных обстоятельств раскрывает основные основания предоставления рассрочки/отсрочки исполнения – неустранимые на момент обращения в суд обстоятельства, препятствующие исполнению должником исполнительного документа в установленный срок, возможность реального исполнения судебного акта в случае предоставления рассрочки/отсрочки и соблюдение права взыскателя на исполнение судебного акта в разумный срок. К неустранимым обстоятельствам, препятствующим исполнению судебного акта, могут быть отнесены объективные показатели деятельности должника, свидетельствующие о реальной объективной невозможности единовременного исполнения судебного акта.

Частичное исполнение судебного акта в течение непродолжительного периода времени, отметил Тимофей Лазарев, может привести к прекращению хозяйственной деятельности должника и последующему банкротству, что, в свою очередь, с очевидностью подтверждает невозможность единовременного исполнения судебного акта. При этом должник должен подтвердить возможность исполнения судебного акта по частям в течение разумного срока рассрочки. Подтверждением служит как частичное добровольное исполнение судебного акта, так и показатели его деятельности, свидетельствующие о таком уровне доходности, который позволяет без прекращения деятельности периодически выделять часть денежных поступлений на погашение требований судебного акта, заключил он.

Безусловно, комментируемое постановление должно оказать влияние на практику, полагает Артур Шаповалов, партнер Юридической компании Baza Legal.

Суд указал на то, что в целях обеспечения экономической стабильности в кризисной транспортной отрасли входить в положение бизнеса можно и нужно. Обычно налоговая предоставляет рассрочку на год и под залог недвижимости. По мнению Артура Шаповалова, комментируемое дело — своего рода прорыв. Он считает, что это оказалось возможным только благодаря правильному и тщательному обоснованию.

Из судебного акта видно, что должник представил подробный финансовый анализ, указывающий на источники доходов, размеры и основания расходов организации и т.д. — в общем, суду была исчерпывающе раскрыта вся финансовая модель компании. Таким образом, суд выбирал между подкрепленной расчетами рассрочкой на 26 месяцев и неизбежным банкротством должника — и выбор сделан очень мудро, констатировал Артур Шаповалов.

Я хотел бы, чтобы эта позиция стала ориентиром для других судов в схожих вопросах. Также не вызывает сомнений, что над этим делом работали хорошие юристы на стороне должника. К великому сожалению, они доступны не всем компаниям, попавшим в кризис. Но обучение руководителей и ключевых сотрудников команды правовым основам антикризисного управления способно решить эту проблему.