Верховный Суд РФ подчеркнул: для реализации права на доходы от залога не требуется отдельное обращение взыскания через суд

Определение Верховного Суда РФ от 02.06.2026 № 307-ЭС26-1255 упрощает залогодержателям порядок реализации права на доходы от использования предмета залога третьими лицами.

Истец (заимодавец, залогодержатель), заемщик и ответчик (залогодатель) заключили два договор займа, по условиям которого истец предоставил заемщику денежную сумму в виде займа, а заемщик обязался вернуть истцу указанную денежную сумму в срок до 26.05.2022 и 25.07.2022 с уплатой процентов по графику. В обеспечение исполнения обязательств по договорам займа ответчик передал в залог два нежилых помещения.

Вступившим в законную силу решением суда с заемщика в пользу истца взыскана задолженность по договорам займа, путем продажи с публичных торгов обращено взыскание на принадлежащее ответчику заложенное имущество. На основании указанного решения возбуждено исполнительное производство, в рамках которого на принадлежащее ответчику имущество наложен арест.

Установив в ходе исполнения судебного акта, что в нарушение условий договоров залога предмет залога сдавался ответчиком в аренду без разрешения залогодержателя с извлечением дохода, истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика о взыскании 7 360 338,25 руб. неосновательного обогащения, в том числе 1 637 518,3 руб. в счет исполнения обязательств по одному договору займа , 5 722 819,95 руб. в счет исполнения обязательств по другому договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции иск был удовлетворен исходя из того, что полученные ответчиком от арендатора заложенных помещений в качестве арендной платы в 2021 — 2024 гг. денежные средства в общей сумме 7 360 338 руб. 25 коп. сбережены за счет истца и подлежат взысканию в его пользу в счет удовлетворения обеспеченных залогом требований.

Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, в иске отказано. Суды исходили из того, что в случае, когда имущественное требование, находящееся в залоге, исполнено контрагентом залогодателя путем перечисления на его расчетный счет безналичных денежных средств, у залогодержателя не возникает право залога на эти средства, указав при этом, что в настоящем случае залогодержатель, действуя на свой риск, не предпринял мер, направленных на получение информации о получении залогодателем дохода от использования предмета залога. Предусмотренная пунктом 2 статьи 334 ГК РФ обязанность по удовлетворению требований залогодержателя возникает после заявления залогодержателем о своем намерении получить удовлетворение за счет арендной платы, указав при этом на отсутствие решения об обращении взыскания на право получения причитающихся залогодателю доходов от использования заложенной вещи третьими лицами.

Истец обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил обжалованные судебные акты и оставил в силе решение суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). Кроме того, пунктом 2 названной статьи предусматривается, что залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами. Разъясняя приведенные законоположения, Пленум Верховного Суда Российской Федерации указал, что в силу указанной нормы «права на получение причитающихся залогодателю доходов от использования заложенной вещи третьими лицами считаются находящимися в залоге у залогодержателя», а поскольку «данная норма является диспозитивной, договором может быть предусмотрено, что залог не распространяется на доходы от использования заложенной вещи третьими лицами» (пункт 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»).

Ссылка суда апелляционной инстанции на пункт 1 статьи 408, статью 606 и пункт 1 статьи 614 ГК РФ ошибочна, поскольку закрепленное в пункте 2 статьи 334 ГК РФ право залогодержателя получить удовлетворение обеспеченного залогом требования за счет причитающихся залогодателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами носит генеральный характер и не поставлено в зависимость от того, исполнили ли третьи лица свои обязательства (в данном случае – по уплате арендной платы) перед залогодателем, или не исполнили.

Ошибочна ссылка суда апелляционной инстанции на разъяснение, содержащееся в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2016), поскольку указанное разъяснение дано применительно к установлению приоритета требования кредитора (залогодержателя) к несостоятельному должнику (залогодателю), и не может в настоящем деле рассматриваться как устанавливающее запрет на взыскание залогодержателем с залогодателя денежных сумм, полученных последним от третьих лиц за пользование заложенным имуществом.

Выводы рассматриваемого определения однозначно направлены на упрощение для кредитора-залогодателя порядка реализации права на получение доходов от использования третьими лицами предмета залога в счет удовлетворения обеспеченных залогом требований (абзац четвертый пункта 2 статьи 334 ГК РФ). Согласно приведенной норме залогодержатель, по общему правилу, имеет приоритет в удовлетворении своих требований не только из собственно стоимости предмета залога, но и за счет экономического приращения, причитающегося или полученного от использования предмета залога собственником-залогодателем, в том числе при передаче им имущества в аренду. Кроме того, использование предмета залога зачастую влечет его неизбежную естественную амортизацию в процессе эксплуатации, что в свою очередь снижает его стоимость с точки зрения последующего удовлетворения требования, а указанное право позволяет «компенсировать» залогодержателю такую утрату стоимости и снизить риск неполного удовлетворения требования.

Указанное право залогодержателя распространяется даже на доходы, полученные в результате незаконного использования предмета залога (Определение Верховного Суда РФ от 18.11.2025 № 308-ЭС21-5366(4).

До недавнего времени в судебной практике превалировала точка зрения, что указанные положения необходимо трактовать исключительно как залог прав требования залогодателя к должнику и получение такого дохода возможно только по правилам о залоге обязательственных прав. Поэтому, судебная практика исходила из того, что получение дохода залогодержателем возможно только двумя способами: если требование о получении соответствующей суммы дохода не исполнено третьим лицом, использующим предмет залога, то залогодержатель может обратить свое требование к такому третьему лицу, либо, если третье лицо перечислило залогодателю сумму дохода – залогодатель вправе обратить взыскание на нее, если сумма перечислена на специальный залоговый счет. В том случае, если доход был получен залогодателем минуя залоговый счет, суды исходили из того, что после получения залогодателем арендной платы обязательство по выплате арендной платы признается исполненным, а денежные средства становятся собственностью залогодателя и, соответственно, имущественное право арендодателя – залогодателя требовать (получать) арендную плату в оплаченной ее части прекращается в связи с исполнением обязанности по оплате и прекращается залог обязательственных прав в соответствующей части (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.02.2020 № Ф02-7159/2019 по делу № А78-343/2019, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.05.2021 № Ф05-8595/2021 по делу № А40-83724/2020).

Такое толкование существенно затрудняло и выхолащивало указанное право залогодержателя на доход от использования предмета залога, поскольку обращение требования к третьему лицу предполагает получение уведомления или подтверждения залогодателя (абзац третий пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»). В свою очередь, если залогодержатель не знал об использовании предмета залога третьим лицом и получении залогодателем дохода, он фактически лишался возможности получения удовлетворения.

Поэтому, Верховный Суд РФ прямо указал, что с точки зрения реализации залоговых прав на получение дохода от использования предмета залога не имеет правового значения, погашено или нет требование залогодателя о выплате такого дохода – в любом случае залогодержатель сохраняет право на такой доход. В противном случае, присвоение залогодателем такого дохода представляет собой обогащение за счет залогодержателя. Получение или неполучение залогодателем дохода определяет только способ защиты права залогодержателя и лицо, к которому должно быть обращено требование (залогодатель или третье лицо), но не должно определять судьбу самого права залогодержателя на получение такого дохода.