Кассация: письмо СРО не меняет природу обязательства управляющего

Кассация отметила, что письмо СРО с просьбой к третьему лицу оплатить компенсацию за арбитражного управляющего не меняет природу его обязательства по возмещению вреда.

Управление Федеральной налоговой службы по Ивановской области взыскало с арбитражного управляющего Елены Пуховой 19,3 млн рублей убытков за ненадлежащее исполнение ею обязанностей в деле о банкротстве ООО «Фурмановская ткацкая фабрика № 1». Также с Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (далее – Ассоциация) как с саморегулируемой организации, членом которой являлась Пухова, в пользу ФНС было взыскано 5 млн рублей компенсационной выплаты. По просьбе Ассоциации данную выплату произвело ООО «Легал Групп». Посчитав, что в результате выплаты за Ассоциацию оно приобрело право требования к Пуховой, ООО «Легал Групп» обратилось в суд с иском к ней о взыскании 5 млн рублей произведенной выплаты и процентов. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск. Пухова обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, который не согласился с выводами нижестоящих судов (дело № А17-8967/2023).

Управление ФНС взыскало с арбитражного управляющего Пуховой 19,3 млн рублей убытков за ненадлежащее исполнение обязанностей при банкротстве ООО «Фурмановская ткацкая фабрика № 1». С Ассоциации, членом которой была Пухова, в пользу Управления было взыскано 5 млн рублей компенсационной выплаты.

ООО «Легал Групп» по просьбе Ассоциации произвело данную выплату и, посчитав, что приобрело право требования к Пуховой, подало к ней иск о взыскании 5 млн рублей выплаты и процентов.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск. Пухова обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Волго-Вятский».

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя иск ООО «Легал Групп» к Пуховой, указали, что в силу Закона о банкротстве и ГК РФ Общество, исполнившее за Пухову обязанность по выплате денежных средств Управлению ФНС, имеет право обратного требования (регресса) к причинившему вред лицу в размере произведенной выплаты.

Суды исходили из того, что ООО «Легал Групп» произвело выплату за Ассоциацию по ее просьбе, изложенной в письме, и тем самым приобрело право требования к Пуховой, как к лицу, за которое была произведена компенсационная выплата из-за причиненных ею убытков.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа указал, что компенсационный фонд саморегулируемой организации по своей сути несет социальную нагрузку, позволяя гарантированно удовлетворять требования части кредиторов. Он формируется для компенсационных выплат в связи с возмещением убытков, причиненных арбитражным управляющим. Саморегулируемая организация отвечает за действия своего члена — арбитражного управляющего.

Устав Ассоциации предусматривает обязанность ее членов участвовать в формировании компенсационного фонда, обязанность члена Ассоциации возместить ей и другим членам убытки от осуществления компенсационной выплаты за причиненный им ущерб.

В данном случае возмещение убытков произведено ООО «Легал Групп» в обход установленной законом и Уставом Ассоциации процедуры возмещения убытков, причиненных арбитражным управляющим, за счет средств, не относящихся к компенсационному фонду.

Должником, обязанным исполнить решение суда о выплате 5 млн рублей, являлась Ассоциация. Основанием для выплаты ООО «Легал Групп» послужило письмо Ассоциации. Соглашение между ними не представлено.

При исполнении третьим лицом обязательства должника последствия регулируются соглашением между ними. При его отсутствии к третьему лицу переходят права кредитора, что не изменяет статус и объем обязательств должника.

Положения ГК РФ о регрессе в рамках возмещения ущерба арбитражным управляющим применяются в совокупности с Законом о банкротстве и Уставом СРО и относятся к правоотношениям между Ассоциацией и ее членом — арбитражным управляющим, причинившим ущерб.

Требования ООО «Легал Групп» о взыскании с Пуховой денежных средств обусловлены волеизъявлением Ассоциации, в одностороннем порядке изменившей природу имеющегося у Пуховой обязательства по возмещению ущерба.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 августа 2025 г. по делу № А17-8967/2023 причиной отмены судебных актов стало неправильное понимание нижестоящими судами правовых последствий исполнения денежного обязательства третьим лицом, отметил Тимофей Лазарев, партнер Юридической компании IMPACT LEGAL.

По существу, по его словам, в случае предъявления требования к компенсационному фонду СРО о выплате компенсации за причиненные арбитражным управляющим убытки последовательно возникают два обязательства:

1) обязательство СРО (должника) возместить потерпевшему (кредитору) указанные убытки в определенном размере за счет средств компенсационного фонда;

2) регрессное обязательство арбитражного управляющего (должника) возместить СРО (кредитору) фактически произведенную выплату.

При этом, продолжил Тимофей Лазарев, основанием возникновения второго обязательства является фактическое осуществление выплаты за счет компенсационного фонда, т.е. прекращение первого обязательства надлежащим исполнением (ст. 408 ГК РФ), влекущее уменьшение самого компенсационного фонда.

В рассматриваемом случае вследствие исполнения третьим лицом обязательства СРО перед потерпевшим произошло не прекращение первого обязательства, а замена кредитора в обязательстве в силу закона (ст. 387 ГК РФ) – потерпевший был заменен на третье лицо, а само обязательство СРО осуществить компенсационную выплату сохранилось, третьему лицу от потерпевшего перешло в силу закона право требования к СРО, а не к арбитражному управляющему. При этом не имело место уменьшение компенсационного фонда, вследствие чего не возникло в принципе регрессное обязательство арбитражного управляющего перед СРО.

По мнению Тимофея Лазарева, важно отметить, что суд кассационной инстанции прямо указал: только фактическая выплата из компенсационного фонда влечет возникновение регрессного требования СРО к арбитражному управляющему, которое в свою очередь направлено на возмещение понесенных потерь компенсационного фонда.