Определение Верховного Суда РФ от 29.05.2025 № 305-ЭС18-24484(22) разъясняет, какой момент следует считать началом течения срока исковой давности по требованию к арбитражному управляющему о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением своих обязанностей.
Суть дела
В отношении должника 02.02.2016 было возбуждено дело о банкротстве и 03.03.2016 введено наблюдение.
Решением арбитражного суда с должника была взыскана сумма расходов, понесенных его контрагентом в связи с освобождением принадлежащего последнему земельного участка от имущества должника (2 900 456 руб.) и судебные расходы (97 063 руб.). Указанные требования были признаны текущими в рамках дела о банкротстве должника.
31.03.2017 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Л.
В 2017 г. должник принял по трудовому договору на должность исполнительного директора А. и с 2017 по 2020 за исполнение этих обязанностей выплатило ей заработную плату и дополнительные выплаты в размере 18 579 040,24 руб.
В деле о банкротстве должника по жалобам кредитора арбитражный суд признал неправомерным неисполнение конкурным управляющим Л. обязанности по освобождению земельного участка (определение от 22.03.2021) и привлечение им А. к исполнению трудовых обязанностей исполнительного директора по трудовому договору (определение от 23.03.2021).
15.07.2022 другой кредитор должника обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве о взыскании в конкурсную массу должника 21 419 935,24 руб. убытков с конкурсного управляющего Л. (на основании определений о признании неправомерным действий от 22.03.2021 и 23.03.2021) по следующим эпизодам:
1) 2 937 958 руб. — погашение затрат на освобождение земельного участка;
2) 18 481 977,24 руб. — заработная плата, необоснованно выплаченная А.
При рассмотрении заявления Л. заявил о пропуске срока исковой давности по обоим требованиям.
Определением суда первой инстанции взысканы с Л. убытки в размере 2 937 958 руб., в удовлетворении требования в остальной части отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным в силе постановлением суда кассационной инстанции, определение отменено в части отказа в удовлетворении заявления, с Л. довзыскано еще 18 481 977,24 руб.
Суды сочли несостоятельными доводы Л. о пропуске срока исковой давности, поскольку нарушение прав заявителя и право на взыскание убытков возникло только после вынесения судебных определений от 22.03.2021 и от 23.03.2022, которым поведение Л. (его действия и бездействие) признаны противоправными. В этих определениях суд установил факт незаконности действий конкурсного управляющего, но не взыскал убытки, так как такое требование не заявлялось. Заявление кредитора о взыскании убытков по настоящему спору это, по сути, лишь продолжение поданных ранее заявлений о признании действий управляющего незаконными, и подано в 2022 году, то есть в пределах срока исковой давности.
Л. обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, по следующим основаниям.
Как для обжалования действий арбитражного управляющего, так и для заявления требований о взыскании с него убытков установлен общий трехлетний срок исковой давности, который начинает течь по общим правилам, то есть со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ, пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43, далее – постановление № 43).
При разрешении вопроса о том, когда истец (заявитель) узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа искового требования и фактических обстоятельств, на которых оно основано.
В данном случае основанием для заявления требований о взыскании убытков послужили те же фактические обстоятельства, которые ранее уже были положены в основу требований при обжаловании в суде поведения арбитражного управляющего Л. (определения от 22.03.2021 и от 23.03.2022). Как следствие, как минимум с даты обращения в суд с заявлениями по указанным обособленным спорам обстоятельства причинения вреда могли быть известны любому лицу, участвовавшему в деле о банкротстве должника, в том числе и кредитору, обратившемуся с заявлением о взыскании убытков.
Более того, Л. последовательно указывал в судах, что основанием для заявления требования о взыскании убытков послужили те же фактические обстоятельства, которые были положены в основу ранее рассмотренной жалобы на его действия (бездействие).
Л. также настаивал на том, что об обстоятельствах, связанных с претензиями к должнику по освобождению земельных участков, кредитор мог знать задолго до 15.07.2022, так как спор по делу № А40-112202/2018, на котором основано его требование о взыскании убытков в размере 2 937 958 руб., инициирован в мае 2018 г. и в ноябре того же года принято мотивированное судебное решение. Вся информация по делу опубликована в открытом источнике, доступном для любого кредитора.
В предмет доказывания по иску о возмещении убытков входят как поведение причинителя вреда (объективно содеянное им), так и последствия этого поведения (вред потерпевшему). В ходе самостоятельного судебного обжалования в отдельном процессе действий арбитражного управляющего, которые впоследствии положены в основу требования о взыскании с него убытков в другом обособленном споре, доказыванию также подлежат те же действия (бездействия) арбитражного управляющего. В связи с этим такое самостоятельное обжалование само по себе не изменяет правило о начале течения срока исковой давности: срок по-прежнему исчисляется с момента осведомленности потерпевшего о нарушенном праве.
Признание судом в обособленном споре по обжалованию действий арбитражного управляющего факта нарушения с его стороны лишь только подтвердило правоту заявителя в том, что Л. совершил действия (бездействие) и они противоправны. Однако это не говорит о том, что только с этого момента заявителю стало известно о нарушенном праве. Под осведомленностью о нарушении права понимается субъективное реальное или потенциальное знание потерпевшего о совокупности признаков деликта как сложного юридического состава, основанное на его собственном понимании произошедших событий. Для обращения в суд достаточно предположения лица о наличии этих признаков.
В данном случае сам факт инициализации заявителем судебного процесса о восстановлении нарушенного права говорит о том, что он знал об обстоятельствах спора значительно раньше. Подход, занятый нижестоящими судами, по существу приводит к парадоксальному выводу о том, что срока исковой давности по обжалованию действий арбитражного управляющего нет вовсе, так как до судебного признания наличия этих действий и их противоправности он не течет, а после судебная защита уже состоялась.
При одном и том же нарушении права выбор способа его защиты (а по существу искусственное разделение предмета спора по частям с доказыванием их по отдельности в разных судебных спорах при том, что все они рассматриваются в одном и том же процессуальном порядке) не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности. В противном случае появляется возможность произвольной манипуляции институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых правоотношениях.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение имеет важное значение для дальнейшего развития правоприменительной практики, поскольку дает четкий ориентир, когда все члены гражданско-правового сообщества кредиторов и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, считаются осведомленными о нарушении их прав арбитражным управляющим, как отправной точки начала течения срока исковой давности.
На примере рассмотренного спора выработан единообразный подход к пониманию, с какого момента начинается исчисление срока исковой давности по требованиям о взыскании с арбитражного управляющего убытков в конкурсную массу, т. е. когда истец узнал или должен был узнать о причинении убытков конкурсной массе.
До недавнего времени в судебной практике отсутствовал единообразный подход к пониманию того, с какого момента можно считать истца осведомленным о факте причинения убытков конкурсной массе. Зачастую под датой начала течения срока исковой давности по требованиям о признании незаконными действия (бездействий) арбитражного управляющего и взыскании с него убытков понимается дата, когда истец узнал или должен был узнать о соответствующем действии (бездействии), повлекшем убытки (Постановление АС Московского округа от 21.06.2023 по делу № А41-32211/2016, Постановление АС Северо-Западного округа от 20.09.2022 по делу № А66-14814/2013, Постановление АС Центрального округа от 23.10.2023 по делу № А68-782/2013, Постановление АС Дальневосточного округа от 24.05.2024 по делу № А59-160/2015). При этом, при раздельном предъявлении требований о признании незаконным действия (бездействия) и взыскании убытков, в отношении второго требования течение срока исковой давности не прерывается, а продолжает течь, а само предъявление требования о признании незаконным действия (бездействия) рассматривается как осведомленность о наличии оснований для взыскания убытков.
Однако, суды также исходили из того, что моментом начала течения срока исковой давности по требованию о взыскании убытков необходимо считать момент, когда потерпевший получил реальную возможность узнать о том, что его требования окончательно не могут быть погашены за счет конкурсной массы вследствие противоправных действий (бездействия) арбитражного управляющего (Определение Верховного Суда РФ от 19.11.2018 № 301-ЭС18-11487, Постановление АС Северо-Западного округа от 30.04.2025 по делу № А21-6810/2017, Постановление АС Московского округа от 30.08.2024 по делу № А40-219590/2018). При таком подходе, независимо от даты осведомленности о незаконном действий (бездействии) и причинения ущерба конкурсной массе, дата начала течения срока исковой давности сдвигается к дате проведения окончательного расчета с кредиторами.
Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику (Определения Верховного Суда РФ от 26.05.2022 № 305-ЭС21-22289, от 04.08.2022 № 306-ЭС22-8161, от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17153 и № 305-ЭС22-17040, от 01.08.2023 № 301-ЭС23-4997).
Инициализация судебного процесса, направленного на защиту нарушенного права однозначно свидетельствует об осведомленности не только заявителя, но и других участников дела о банкротстве о нарушении права и наличии оснований для предъявления требования о взыскании убытков.
Действия (бездействия) являются одним из обязательных признаков состава деликтного правонарушения, элементом его объективной стороны. Именно своими поведением арбитражный управляющий причиняет убытки. Обжалование действий и взыскание убытков, причиненных этими действиями, должно осуществляться одновременно, как и в любом другом случае восстановления прав, нарушенных деликтом. Одной только судебной констатацией факта противоправности действий причинителя вреда права потерпевшего не восстанавливаются. Как следствие, сроки исковой давности как по обжалованию действий управляющего (в том числе и без требования о взыскании убытков), так и по требованию о взыскании с него убытков, причиненных этими действиями, начинают течь одновременно и текут параллельно. По сути это один и тот же срок исковой давности.