Определение Верховного Суда РФ от 17.04.2026 № 307-ЭС25-12827 раскрывает природу прав участника корпорации на судебную защиту прав и интересов самой корпорации.
Суть дела
Участниками общества являлись: Д.С.А. (45% долей в уставном капитале), истец (45% долей в уставном капитале), К.П.А. (10% долей в уставном капитале, одновременно занимал должность генерального директора).
Основными видами деятельности общества являются: строительство жилых и нежилых зданий, производство электромонтажных, санитарно-технических и прочих строительно-монтажных работ, работы строительные отделочные, работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки, покупка и продажа собственного недвижимого имущества. Для достижения уставной цели и получения прибыли обществом приобретены земельный участок, специальная строительная инженерная техника и оборудование, необходимые для выполнения различных видов деятельности.
В обществе существует длительный корпоративный конфликт между его участниками: К.П.А. и Д.С.А. – с одной стороны и истцом – с другой стороны, о чем свидетельствуют различные судебные споры между ними. С 2017 года общество не ведет хозяйственную деятельность, хотя у него имеются для этого значительные активы.
В январе 2021 года истец узнал о том, что в принадлежащем Д.С.А. обществе «Б», осуществляющим аналогичные виды работ, работают генеральный директор общества К.П.А. и главный бухгалтер общества. Кроме того, идентичную деятельность осуществляло общество «Б1», учрежденное тещей Д.С.А. Позднее истец узнал о том, что у ООО «Б» в период 2017 — 2021 гг. отсутствуют платежи за аренду строительной техники и автотранспорта в адрес третьих лиц.
Ссылаясь на то, что Д.С.А., являясь одним из мажоритарных участников общества, перевел в свои конкурирующие общество «Б» и общество «Б1» специалистов, генерального директора и участника К.П.А., главного бухгалтера, а также безвозмездно передал оборудование, что повлекло возникновение на стороне ответчиков неосновательного обогащения в виде неполученных обществом арендных платежей от использования принадлежащей ему инженерной техники и автотранспорта, истец обратился в арбитражный суд с требованиями по в защиту нарушенных прав общества и просил взыскать с Д.С.А., К.П.А., общества «Б» и общества «Б1» убытки.
Решением суда первой инстанции в иске было отказано исходя из недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности действий ответчиков, повлекших неблагоприятные последствия для общества. Из пояснений Д.С.А. установлено, что строительная техника общества была передана генеральным директором на хранение в связи с истечением срока его полномочий, отсутствием единого решения относительно их продления, а также плохим техническим состоянием техники. Бесспорных доказательств того, что ответчиками сдавалось в аренду именно имущество общества, истцом не представлено. Само по себе наличие у участника корпоративных или управленческих связей с иным юридическим лицом, осуществляющим деятельность в той же сфере, не свидетельствует о совершении им действий во вред обществу и в противоречие с его интересами.
Постановлением суда апелляционной инстанции иск удовлетворен частично: взыскано с обществ «Б» и «Б1» в пользу общества неосновательное обогащение. Суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 1102, 1103, 1105 ГК РФ и исходил из того, что общества «Б» и общество «Б» выполняли для контрагентов работы с использованием строительной техники, принадлежащей обществу, получали от этого прибыль, в связи с чем пришел к выводу о возникновении на стороне указанных обществ неосновательного обогащения в виде платы за пользование техникой. Отказывая в удовлетворении части требований к Д.С.А., К.Т.П., суд исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о получении данными лицами неосновательного обогащения за счет общества и за счет использования его имущества, а также отсутствия оснований для применения положений статьи 53.1 ГК РФ.
Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и отказал в иске исходя из отсутствия у истца как участника общества права на предъявление иска о взыскании неосновательного обогащения, поскольку такое право не предусмотрено положениями статей 53.1, 65.2 ГК РФ, статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 225.1 АПК РФ.
Истец обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Настоящий спор по своей правовой природе является корпоративным, обусловлен, в первую очередь, причинением вреда обществу, участником которого является истец, в связи с чем он имеет право на предъявление косвенного иска, направленного на защиту интересов общества.
Такое право предоставлено участнику хозяйственного общества в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, в силу которых он, действуя в интересах юридического лица, вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.
Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Таким образом, инициировать процесс по косвенному иску может законный представитель организации, лично для себя ничего не приобретающий в случае принятия решения в пользу организации. Именно корпорация будет являться истцом, поскольку защищаются ее права и законные интересы, она выступает как непосредственный участник правоотношений, из которых возник спор. Участник корпорации, обратившийся в суд с иском о возмещении причиненных корпорации убытков, наделяется правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица (пункт 1 статьи 225.8 АПК РФ).
Предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, участник корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений. Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.
В рассматриваемом деле исковые требования изначально сформулированы как взыскание убытков в пользу общества, ходатайств об изменении требований материалы дела не содержат, поэтому предметом настоящего спора является солидарное возмещение убытков, причиненных обществу.
Таким образом, суд кассационной инстанции ошибочно указал на то, что истец не обладает полномочиями на предъявление иска о взыскании в качестве убытков неполученных арендных платежей от использования ответчиками инженерной техники и автотранспорта общества.
Судебная практика опирается на возможность предъявления требований о взыскании убытков к контрагенту – участнику вывода имущества наряду с лицами, поименованными в статье 53.1 ГК РФ.
Так, если генеральный директор хозяйственного общества действовал с заинтересованностью (в условиях конфликта интересов) и допустил незаконную передачу имущества общества третьим лицам, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ в форме возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды, поскольку такое поведение нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
При этом участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, в силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества.
При ином подходе неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему.
Следовательно, право общества на предъявление иска о взыскании упущенной выгоды (дохода) к собственному единоличному исполнительному органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ).
Судами не дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам того, что при осуществлении полномочий генерального директора общества К.П.А. действовал с заинтересованностью по отношению к обществам «Б» и «Б1», допустив использование последними коммерческих возможностей общества, связанных со спорной техникой и оборудованием, что в соответствии с положениями пункта 4 статьи 1, статей 53.1 и 1107 ГК РФ образует достаточные основания для возложения на него и указанные общества обязанности по возмещению упущенной выгоды (дохода).
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение на основании ранее сформированных Верховным Судом РФ подходов, раскрывает три вопроса защиты прав участников корпорации от неправомерных действий и решений органов управления и других участников корпорации — природа права на иск участника корпорации как средства защиты прав и интересов корпорации и самого участника; характер требований, предъявляемых к виновным лицам; круг потенциальных ответчиков по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков.
Право участника корпорации заявить косвенный иск в защиту прав и интересов непосредственно корпорации, в котором потребовать устранения негативных для корпорации последствий неправомерных действий органов управления, основывается на обусловленности интересов корпорации непосредственными интересами самого участника. Внося свой личный вклад в имущество корпорации, участник правомерно рассчитывает на то, что в результате добросовестного управления делами общества будет иметь прирост имущества/доходности деятельности корпорации, и как следствие, получение участником дохода от сделанного вклада в виде распределения прибыли и роста рыночной стоимости прав участия в корпорации (акций, долей, паев), которые получил участник в обмен на свой имущественный вклад. Неправомерные недобросовестные/неразумные действия органов управления препятствует достижению указанных целей участника, вследствие чего последний наделяется возможностью опосредованной защиты своих интересов посредством восстановления имущественного состояния корпорации.
Совершение органами управления и другими участниками корпорации действий с имуществом корпорации в условиях нераскрытого конфликта интересов (конфликта между его личными интересами/интересами его аффилированных лиц) и интересами корпорации, предполагает, что негативные последствия для корпорации обусловлены такими действиями. Такие негативные имущественные последствия, помимо прямо предусмотренных корпоративным законодательством (например, реституция по недействительной сделке), могут быть устранены универсальным средством защиты нарушенных имущественных прав — возмещением убытков. Такие убытки могут выражаться как в непосредственных потерях (утрата прав и имущества), так и в неполучении того, что могла получить корпорация, если бы не имели место противоправные действия ответчиков (упущенная выгода). Последняя может быть определена исходя из размера выгоды, которая могла быть получена корпорацией при отчуждении активов в обычных условиях оборота или в размере не менее величины выгоды (прибыли), извлеченной контрагентом от использования активов корпорации.
Поскольку неправомерные действия совершались как в личных интересах органов управления, так и аффилированных с ними контрагентов, нарушают один и тот же интерес корпорации, причиненные убытки имеют общее фактическое основание, связанное с совершением согласованных противоправных действий органами управления во взаимодействии с контрагентом, обязательство по возмещению убытков имеет солидарную множественность должников — орган управления/участник корпорации и контрагент по сделке. Вследствие этого, требование участника о возмещении причиненных убытков может быть обращено как к прямо указанным в корпоративном законодательстве лицам, так и к контрагенту, как сопричинителю убытков.