Верховный Суд напомнил порядок расчета убытков исходя из валюты долга

Определение Верховного Суда РФ от 22.05.2025 N 305-ЭС25-619 разъясняет порядок определения размера убытков от неисполнения обязательств, выраженных в иностранной валюте.

Лизингодатель и Предприниматель (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга), по условиям которого Лизингодатель обязался приобрести у указанного лизингополучателем продавца имущество и передать его в финансовую аренду лизингополучателя, а лизингополучатель обязался принять имущество и уплачивать за него лизинговые платежи.

В качестве продавца имущества Предприниматель определил ответчика, в качестве предмета лизинга – новый автобус YUTONG ZK6122H9 (VIN LZYTATF66N1019066) 2022 г.в., что подтверждается подписанной сторонами спецификацией.

Срок лизинга на дату заключения договора, равен 36 месяцам, общая сумма платежей составляет 12 846 089 руб. 82 коп., авансовый платеж в размере 967 597 руб. 04 коп., в том числе НДС 20%.

В целях исполнения договора лизинга Лизингодатель (покупатель) и ответчик (продавец) заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя новый автобус YUTONG ZK6122H9 2022 г.в., а покупатель обязался принять товар и оплатить за него предусмотренную договором цену. Продавец уведомлен покупателем о том, что товар приобретается в целях дальнейшей его передачи в финансовую аренду (лизинг) истцу (лизингополучателю) на условиях заключенного лизингополучателем и покупателем (лизингодателем) договора лизинга. Общая стоимость имущества составляет 155 600 долларов США, в том числе НДС 25 933,33 долларов США, оплата имущества по договору производится в российских рублях по курсу ЦБ РФ на день исполнения обязательств по оплате. В случае просрочки поставки имущества покупатель вправе требовать от продавца оплаты пеней в размере 0,1% от стоимости не поставленного имущества за каждый день просрочки и возмещения убытков в полной сумме, сверх предусмотренной договором неустойки.

Предприниматель перечислил 12.12.2022 Лизингодателю авансовый платеж в размере по договору лизинга.

Ответчик выставил покупателю счет на оплату 100% стоимости имущества в сумме 155 600 долларов США. Лизингодатель перечислил ответчику 9 858 660 руб. 40 коп. Ответчик позднее возвратил Лизингодателю 9 858 660 руб. 40 коп., как ошибочно полученные денежные средства.

Предприниматель направил ответчику требование о передаче товара по договору купли-продажи и уплате пеней за нарушение срока его поставки, которое ответчик не исполнил.

Ввиду просрочки передачи товара ответчиком более чем на 15 календарных дней Предприниматель расторг договор купли-продажи в одностороннем порядке, направив на электронную почту продавца соответствующее уведомление о расторжении договора купли-продажи с требованием выплатить покупателю пени за просрочку поставки имущества в размере 0,1% от стоимости непоставленного имущества за каждый день просрочки.

Лизингодатель и Предприниматель заключили соглашение о расторжении договора лизинга вследствие нарушения сроков поставки предмета лизинга со стороны продавца по договору купли-продажи, по условиям которого на Лизингодателя возлагается обязанность возвратить Предпринимателю сумму полученного от него по договору лизинга авансового платежа. Иных лизинговых платежей Предприниматель не перечислял лизингодателю по договору лизинга.

Впоследствии Лизингодатель и Предприниматель заключили соглашение об уступке требования неустойки по договору купли-продажи, убытков в виде разницы между ценой имущества по расторгнутому договору поставки и ценой такого же имущества по новому договору поставки, который будет заключен с иным поставщиком в будущем, в рамках новой лизинговой сделки между цедентом и цессионарием.

Принимая во внимание сохранение у Предпринимателя интереса в приобретении идентичного товара (автобуса) на условиях лизинга, Лизингополучатель и Предприниматель заключили новый договор лизинга, по условиям которого Лизингодатель обязался приобрести у указанного Предпринимателем продавца новый автобус YUTONG ZK6122H9, 2023 г.в. Срок лизинга равен 36 месяцам, общая сумма платежей по договору лизинга составляет 14 621 128 руб. 43 коп., в том числе НДС 20%.

Для исполнения нового договора лизинга Лизингодатель (покупатель) и новый продавец заключили договор купли-продажи, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя в целях последующей передачи в финансовую аренду лизингополучателя автобус YUTONG ZK6122H9 2023 г.в., а покупатель обязался уплатить за данный автобус 159 300 долларов США, в том числе НДС 26 550 долларов США.

Предприниматель перечислил Лизингодателю 2 459 722 руб. 63 коп. аванса по новому договору лизинга.

Лизингодатель перечислил новому продавцу в оплату цены имущества: 2 546 821 руб. 49 коп., что соответствовало 31 860 долларам США по официальному курсу ЦБ РФ на день платежа и составило 20% от общей стоимости имущества и 11 946 990 руб. 24 коп., что соответствовало 127 440 долларам США по официальному курсу ЦБ РФ на день платежа и составило 80% от общей стоимости имущества.

Считая, что цена автобуса по договору купли-продажи с новым продавцом, совершенному взамен сделки с ответчиком, выше на 4 635 151 руб. 33 коп., Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о взыскании 4 635 151 руб. 33 коп. убытков, 384 487 руб. 75 коп. пеней за нарушение срока передачи товара с 30.12.2022 г. по 06.02.2023 г.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск был удовлетворен.

Принимая во внимание заключение лизингодателем и лизингополучателем нового договора лизинга на аналогичный предмет лизинга и подписание нового договора купли-продажи, учитывая исполнение обязательства по передаче истцу предмета лизинга, суды сделали вывод о совершении Предпринимателем замещающей сделки купли-продажи и наличии обязательства ответчика возместить убытки, составляющие разницу между стоимостью товара по не исполненному договору купли-продажи (в сумме 9 858 660 руб. 40 коп.) и по договору купли-продажи, заключенному взамен прежней сделки (в сумме 14 493 811 руб. 73 коп.).

Суды отклонили возражения ответчика о необходимости расчетов убытков в долларах США, мотивировав данный вывод тем, что денежные средства в оплату цены товара по договору (расторгнутой сделке) покупатель перечислял продавцу в рублях, так же как и денежные средства в оплату цены товара новому продавцу (по совершенной взамен сделке), в связи с чем с даты перечисления продавцам денежных средств в рублях цена товара по каждому из договоров была зафиксирована именно в рублях. Разница сумм рублевых перечислений продавцам составила реальный убыток покупателя, в размере 4 635 151 руб. 33 коп.

При этом суды указали, что если считать убыток в виде разницы между долларовой ценой расторгнутого договора (155 600 долларов США) и долларовой ценой совершенной взамен сделки (159 300 долларов США), убыток в валюте составит 3 700 долларов США, что значительно меньше действительной суммы причиненного покупателю убытка и свидетельствует о необъективности применения такого расчета в данном конкретном случае.

Проверив расчет неустойки и признав его верным, суды взыскали с ответчика 384 487 руб. 75 коп. пеней за нарушение срока передачи товара по договору купли-продажи.

Суды отклонили довод ответчика о необходимости расчета пеней за просрочку передачи товара в долларах США, а не в рублях Российской Федерации, поскольку с момента перечисления в пользу продавца рублевого эквивалента долларовой цены договора цена товара по условиям договора купли-продажи была зафиксирована в рублях, поэтому в рублях должен производиться расчет начисленных по договору пеней.

Установив согласование в договоре купли-продажи возмещение убытков сверх суммы неустойки, суды взыскали убытки в заявленном размере.

Ответчик обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты нижестоящих судов.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 524 ГК РФ, согласно которым в том случае, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

Замещающая сделка может быть заключена как до, так и после расторжения договора поставки. Также не имеет правового значения момент заключения заменяемой сделки – до или после факта просрочки исполнения обязательств по замещаемому договору.

Согласно пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 “О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств” (далее – постановление Пленума № 7), кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. При этом состав убытков, требование о взыскании которых может быть удовлетворено судом в случае прекращения договора, не ограничен разницей между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой либо ценой замещающей сделки (пункт 14 постановления Пленума № 7).

Если прекращение договора вызвано неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своего обязательства, кредитор вправе требовать приведения его в то имущественное положение, в котором он должен был бы оказаться в случае, если бы обязательство должника было исполнено надлежащим образом и цель договора была достигнута (абзац второй пункта 2 статьи 393, пункты 1 – 2 статьи 393.1 ГК РФ). Иными словами, кредитор при расторжении договора по общему правилу вправе требовать возмещения издержек, понесенных в связи с нарушением контрагентом своего обязательства, в том числе расходов на совершение замещающей сделки (реальный ущерб), а также неполученного дохода (прибыли), который кредитор должен был бы получить, если бы должник исполнил свои обязательства надлежащим образом (упущенная выгода).

Ответчик в судебных заседаниях последовательно обращало внимание на то, что стороны по договорам купли-продажи установили валюту договоров (валюта долга) в долларах США.

В силу статей 140 и 317 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа). По общему правилу валютой долга и валютой платежа является рубль. В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, “специальных правах заимствования” и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа). В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте (валюта долга). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон. При удовлетворении судом требований о взыскании денежных сумм, которые подлежат оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах, в резолютивной части судебного акта должны содержаться: указание на размер сумм в иностранной валюте и об оплате взыскиваемых сумм в рублях; ставка процентов и (или) размер неустойки, начисляемых на эту сумму; дата, начиная с которой производится их начисление, дата или момент, до которых они должны начисляться; точное наименование органа (юридического лица), устанавливающего курс, на основании которого должен осуществляться пересчет иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли; указание момента, на который должен определяться курс для пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли.

Как следует из условий заключенных сторонами спора договоров и установлено судами, валютой долга по обоим договорам купли-продажи является доллар США, а валютой платежа – рубль.

Таким образом, заранее договорившись об использовании иностранной валюты в качестве валюты долга, обе стороны приняли на себя риск возможного колебания курса валюты платежа – рубля как в одну, так и в другую сторону при исполнении обязательств по договору. Следовательно, возникновение курсовой разницы является их обычным предпринимательским риском.

Между тем суды трех инстанций посчитали правомерным расчет исковых требований в размере убытков исходя из разницы сумм, уплаченных лизингодателем в рублях в пользу поставщиков, что не соответствует вышеприведенным разъяснениям высшей судебной инстанции.

В данном определении вызывают интерес два момента.

Первый – по существу Верховный Суд РФ признал приоритет валюты долга не только с точки зрения определения подлежащей уплате суммы основного долга, но и при определении размера любых иных денежных обязательств, связанных и обусловленных денежным обязательством с различными валютой долга и валютой платежа. Исчисление суммы убытков, в частности в виде разницы между ценой прекращенного по вине должника договора и ценой замещающего договора должно осуществляться в тех денежных единицах, в которых определена сумма обязательства (цена прекращенного договора). По всей видимости, это обусловлено тем, что валюта долга (денежная единица, в которой определена сумма обязательства) является изначальным элементом обязательства и базовым измерителем его размера, установленного договором или законом, а валюта долга является средством исполнения такого обязательства и не оказывает определяющего влияния на обязательство. Таким образом, если обязательство с разными валютами долга и платежа каким-то образом задействовано при определении убытков от прекращения договора, из которого оно возникло, то размер таких убытков определяется исходя из валюты долга.

Второй – признание изменений курса валюты долга и валюты платежа в денежных обязательствах, имеющих разные денежные единицы валюты долга и валюты платежа, предпринимательским риском обеих сторон и невозможность рассматривать в качестве убытков курсовые разницы, возникающие вследствие таких колебаний. Изменение курсов валют долга и платежа является объективным рыночным фактором, а обусловленная им курсовая разница — объективный результат действия указанного рыночного фактора, независящий от противоправного поведения лица, нарушившего обязательства.