Определение Верховного Суда РФ от 02.04.2026 № 306-ЭC25-11890 касается вопросов распределения рисков внесения неточных, неполных или недостоверных сведений о предмете залога в реестр уведомлений о залоге движимого имущества.
Суть дела
Между Банком и залогодателем был заключен договор залога будущей вещи, обеспечивавший обязательство залогодателя по оплате приобретенной в рассрочку техники марки «Камаз». Предметом договора залога являлись готовые к эксплуатации автомобили, которые должны были быть доработаны из приобретенных залогодателем шасси. Доработка должна была производиться залогодателем или под его контролем одним из согласованных сторонами доработчиков. После доработки залогодатель должен был сообщить Банку о произведенных работах и передать сведения о присвоенных транспортным средствам идентификаторах для регистрации залогового обременения, а кроме того обеспечить уведомление последующих приобретателей о наличии залогового права Банка.
Залогодатель реализовал третьему лицу три шасси, первое из которых передано 05.08.2021. Залоговое обременение зарегистрировано Банком в тот же день посредством внесения изменений в запись в реестре уведомлений о залоге движимого имущества на официальном сайте Федеральной нотариальной палаты. При регистрации обременения банком заполнены графы «VIN» и «Описание транспортного средства», тогда как графы «Номер шасси (рамы)» и «Номер кузова», несмотря на наличие таких идентификаторов в электронном паспорте шасси, оставлены незаполненными. Впоследствии произведена доработка шасси, в результате чего возникло подлежащее эксплуатации транспортное средство, ему присвоен новый VIN с оставлением прежних номеров шасси и кузова; выдан электронный паспорт транспортного средства. Транспортное средство продано другому лицу, которое в свою очередь заложило его ответчику, который обратил на такой предмет залога взыскание и оставил его за собой.
Банк обратился в арбитражный суд с иском к ответчику об обращении взыскания на три транспортных средства, находящихся в залоге в обеспечение обязательств заемщика на основании договора залога будущей вещи. Ответчик обратился со встречным иском о признании его добросовестным приобретателем и признании залога прекратившимся.
Решением суда первой инстанции исковые требования Банка удовлетворены, обращено взыскание на три транспортных средства, в удовлетворении встречного искового заявления отказано.
Удовлетворяя исковое заявление и оставляя без удовлетворения встречное исковое заявление, суд исходил из того, что сведения о залоговом обременении были надлежащим образом отражены в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, откуда приобретатели могли узнать об обременении, в связи с чем их нельзя признать добросовестными приобретателями спорного имущества, а залоговое обременение – прекратившимся на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ.
Постановлением суда апелляционной инстанции по делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении искового заявления Банка отказано, удовлетворено встречное исковое заявление общества ответчика, залоговое право Банка на предметы залога признано прекратившимся. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что третье лицо при совершении сделок по приобретению транспортных средств у залогодателя не было и не могло быть осведомлено о наличии залогового обременения имущества, в связи с чем с данного момента залог считался прекращенным на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ.
Постановлением суда кассационной инстанции указанное постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. При повторном рассмотрении спора постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Оставляя при новом рассмотрении решение суда первой инстанции без изменения, суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали его выводы об отклонении доводов ответчиков о добросовестности приобретателей и их неосведомленности о наличии залогового обременения, сочтя предпринятые ими действия недостаточными для проверки наличия таковых.
Ответчик обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов в части обращения взыскания на предмет залога и в указанной части оставил в силе постановление суда об отказе в обращении взыскания на предмет залога по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 4 статьи 339.1 ГК РФ залог имущества, не относящегося к недвижимым вещам и не упомянутого в пунктах 1 – 3 указанной статьи, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или от другого лица в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). В случае изменения или прекращения залога, в отношении которого зарегистрировано уведомление о залоге, залогодержатель обязан направить уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога. Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.
Осуществляемый по указанным правилам добровольный учет залога преследует цель обеспечения публичности сведений о залоге движимых вещей (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»). В то же время залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).
Добросовестным приобретателем заложенного имущества может быть признано лицо, действовавшее осмотрительно и принявшее все разумные и достаточные меры для установления факта наличия или отсутствия обременений приобретаемого имущества. При этом юридическое значение имеет поведение приобретателя имущества, а не правообладателя, заинтересованного в защите своего права. По общему правилу достаточными следует считать такие действия осмотрительного приобретателя, которые, с учетом объективных возможностей правообладателя по приданию его праву публичности, были бы исчерпывающими для целей получения сведений о таком праве. Применительно к обороту движимого имущества, залоговое право на которое может быть зарегистрировано в добровольном порядке, достаточными действиями приобретателя необходимо признать установление содержания реестра уведомлений о залоге движимого имущества. При этом приобретатель вправе исходить из того, что заинтересованным в защите своего права залогодержателем сведения о залоге вносятся своевременно и в соответствии с установленным порядком регистрации уведомлений, а при необходимости также актуализируются.
В данном случае из установленных судами фактических обстоятельств следовало, что с точки зрения конечного приобретателя спорного имущества обращение к реестру уведомлений о залоге движимого имущества на сайте Федеральной нотариальной палаты путем введения имеющихся данных об имуществе в соответствующие графы поиска не позволяло установить наличие залогового обременения. При этом залогодержателем не только не была надлежащим образом осуществлена регистрация (поскольку при регистрации залога не были указаны сведения о номере шасси), но и не производилась актуализация сведений о залоге после доработки транспортных средств. О наличии таких упущений ответчик, действуя осмотрительно, предполагать не мог и объективно не должен был знать о том, что приобретенное им имущество является предметом залога, в связи с чем залоговое обременение прекратилось (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение касается вопроса о том, на кого должен быть возложен риск неточностей, неполноты, ошибочности или иной недостоверности записей в нотариальном реестре записей о залоге движимого имущества.
Отчуждение залогодателем предмета залога может иметь различные правовые последствия. Залог сохраняется и приобретатель становится на место залогодателя по правилам статьи 353 ГК РФ, за исключением случая, когда заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ). При переходе по возмездной сделке права собственности на заложенное имущество от залогодателя к добросовестному приобретателю залог прекращается в силу закона. Такое имущество лишается признаков предмета залога, в том числе и в случае внесения его в дальнейшем в реестр уведомлений о залоге движимого имущества, а последующие приобретатели такого имущества не несут обязанностей залогодателя, независимо от их осведомленности о том, что ранее в момент отчуждения имущества добросовестному приобретателю оно было заложено (пункт 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025).
При оценке добросовестности приобретателя заложенного имущества, как основания прекращения залога, суду следует проверить, имелась ли у него возможность получить сведения о залоге этого имущества при той степени заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него в данном случае.
С целью обеспечения публичности сведений о залоге движимых вещей пункт 4 статьи 339.1 ГК РФ предусматривает добровольный учет такого залога путем внесения уведомлений в реестр уведомлений о залоге движимого имущества (вещей) единой информационной системы нотариата. Такого рода учет обеспечивает достижение нескольких целей: является определяющим при решении вопроса о старшинстве залогов (старшинство залогов определяется по дате раскрытия информации о залоге в реестре) (статьи 342, 342.1 ГК РФ); опубличивает залог движимого имущества для неопределенного круга лиц (при наличии соответствующей записи в реестре предполагается, что третьи лица осведомлены о наличии обременения); залогодержатель может полноценно противопоставить свои залоговые права иным кредиторам должника.
При возникновении спора касательно вопроса о добросовестности приобретения предмета залога, внесение или невнесение записи в публичный реестр залогов движимого имущества предопределяет действие презумпции добросовестности и распределение обязанности доказывания: при наличии соответствующей записи предполагается, что лицо на момент приобретения было осведомлено о наличии обременения и должно было принять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи и обеспеченного обязательства, непринятие которых исключает приобретение добросовестным; в отсутствие записи залогодержатель обязан представить доказательства, что приобретатель знал или должен был знать о существовании залога, в том числе связанные с обстоятельствами приобретения вещи, взаимоотношениями приобретателя с продавцом, моментом и действительностью перехода права собственности (Определения Верховного Суда РФ от 28.05.2024 № 44-КГ24-4-К7, от 07.05.2024 № 69-КГ24-1-К7, Постановление АС Поволжского округа от 26.12.2023 № Ф06-11497/2023 по делу № А55-2253/2023).
Применительно к транспортным средствам судебная практика признает достаточной идентификацией предмета залога указание в реестре сведений о марки и идентификационных номеров (Определение Верховного Суда РФ от 28.05.2024 № 44-КГ24-4-К7).
Внесение сведений в реестр нотариусом и изменений в запись осуществляется на основании уведомления, которое составляют и направляют нотариусу залогодатель или залогодержатель. При этом, нотариус при регистрации уведомления о залоге не проверяет достоверность сведений об объекте залога, о возникновении, об изменении, о прекращении залога, и не несет ответственность за недостоверность указанных в уведомлении сведений (статьи 103.2, 103.3 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»).
Поэтому, логично, что в первую очередь залогодатель, для достижения целей внесения записи о залоге в реестр, должен быть заинтересован в максимальной точности идентифицирующих признаков предмета залога. Вследствие этого, внесение неточных, ошибочных или недостоверных сведений о предмете залога, исключающих его идентификацию, независимо от того, по чьей вине они произошли, влечет негативные последствия в первую очередь для залогодержателя (Определение Верховного Суда РФ от 06.02.2024 № 16-КГ23-64-К4).