Суд кассационной инстанции констатировал неправомерность проведения торгов без оценки и учета рыночной стоимости жилых объектов на реализуемом участке.
В рамках процедуры реализации имущества гражданина Ирины Образцовой должник оспорила торги по продаже права аренды земельного участка и попросила применить последствия недействительности сделки в виде возврата названного актива в конкурсную массу. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, посчитав расположенные на участке жилой дом, баню и сарай самовольными постройками, не подлежащими реализации, и признав поведение должника недобросовестным. Ирина Образцова обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Западного округа, который пришел к выводу о необоснованности позиции нижестоящих судов, указав на отсутствие оснований признания объектов самовольными постройками, неучет судами рыночной стоимости построек и факта безвозмездного их приобретения покупателем земельного участка, влияние допущенных нарушений на результаты торгов. Окружной суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение (дело № А56-75348/2023).
Фабула
В рамках дела о банкротстве Ирины Образцовой финансовый управляющий провел торги по продаже права аренды земельного участка. Начальная стоимость была определена в размере 254 тыс. рублей. Победителем торгов стал единственный участник Виктор Шкарев.
Ирина Образцова оспорила торги, указав, что на земельном участке находится жилой дом для круглогодичного проживания с баней и сараем, рыночная стоимость комплекса составляет 3 млн рублей, в то время как продажная цена была определена без учета стоимости капитальных строений.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Ирина Образцова обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции указал на отсутствие зарегистрированных прав на возведенные должником постройки и посчитал, что реализация данного имущества, представляющего собой самовольные постройки, не порождает прав собственности и отчуждения. В связи с этим у организатора торгов не имелось правовых оснований для указания в извещении о торгах сведений о данных постройках.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и дополнительно признал недобросовестным поведение Ирины Образцовой, которая не указала на наличие спорных объектов (жилого дома, бани и сарая) при обращении в суд с заявлением о собственном банкротстве, не уведомила финансового управляющего о названном имуществе и не обратилась с разногласиями относительно положения о продаже имущества и его стоимости.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что в рассматриваемом случае суды неправомерно признали спорные объекты на земельном участке (жилой дом, баню, сарай) самовольными постройками, не подлежащими реализации.
Суд сослался на пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12 декабря 2023 г. № 44, согласно которому возведение объекта индивидуального жилищного строительства без разрешения на строительство либо до направления уведомления о планируемом строительстве не является основанием для признания его самовольной постройкой. Суды не учли, что до 1 марта 2031 г. возведение таких объектов на земельных участках, предназначенных для ведения гражданами личного подсобного хозяйства в границах населенного пункта, без соблюдения градостроительного порядка и регистрация на них права собственности на основании только технического плана являются законными действиями застройщика.
Окружной суд отметил п. 5.1.2 договора аренды от 30 мая 2007 г., предусматривающий право арендатора Ирины Образцовой на возведение объектов недвижимости на земельном участке. Суд указал, что в отношении спорных построек действует упрощенный порядок регистрации, в связи с чем у судов отсутствовали основания для признания их самовольными.
Суд сослался на представленное в дело заключение специалиста, согласно которому на земельном участке имеются неучтенные финансовым управляющим объекты — жилой дом площадью 207,48 кв.м, баня 9 кв.м, сарай 25,1 кв.м. При этом суды не установили обстоятельств наличия или отсутствия построек на участке.
Окружной суд указал на существенность данных обстоятельств для рассмотрения спора, поскольку с учетом принципа единства судьбы земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости, покупатель (Виктор Шкарев), приобретая право аренды, фактически безвозмездно получил возведенные постройки, рыночная стоимость которых судами не была определена. Суд сослался на неполучившие оценки доводы должника Ирины Образцовой о рыночной стоимости земельного участка с жилым домом 3 млн рублей и возможности полного погашения за счет реализации требований кредиторов.
Выставление финансовым управляющим земельного участка на торги без предварительного разрешения судьбы находящихся на нем построек (путем регистрации за должником права собственности на них), как и проведение торгов с существенными нарушениями, влияют на их результат и цену реализации имущества должника, что может свидетельствовать о недействительности торгов. При этом непринятие Образцовой мер по оспариванию положения о порядке продажи права аренды участка без учета находящихся на нем строений не препятствует признанию торгов недействительными.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
Действительно, в соответствии с п. 2 ст. 131 Закона о банкротстве имущество, изъятое из оборота, к которому относятся и самовольные постройки, не подлежит включению в конкурсную массу, отметила Анна Прохорова, главный юрист Юридической компании NERRA.
Вместе с тем, как верно указал суд кассационной инстанции, арбитражный управляющий, действуя разумно и добросовестно, в интересах максимального пополнения конкурсной массы должен был предпринять действия по постановке построек на учет и регистрации права собственности должника. Продажа земельного участка или права аренды на участок без указания сведений о находящихся на нем строениях и без учета их стоимости противоречит целям процедуры банкротства и нарушает права должника и кредиторов, указала она.
В данном случае суд кассационной инстанции также отметил, что стоимость неучтенных финансовым управляющим строений позволяет погасить реестр требований кредиторов в полном объеме, однако данное имущество было передано покупателю в безвозмездное пользование, минуя конкурсную массу. Также необходимо отметить позицию кассационного суда, согласно которой непринятие должником мер по оспариванию положения о порядке продажи имущества не препятствует признанию торгов недействительными по заявлению должника.
Подход суда кассационной инстанции, указавшего на необходимость учета рыночной стоимости фактически существующих построек при реализации земельных участков в рамках дела о банкротстве, в целом корреспондирует базовой цели конкурсного производства – обеспечению максимального удовлетворения требований кредиторов за счет получения наивысшей возможной цены реализуемого имущества, констатировал Никита Минимулин, адвокат, партнер Юридической компании Equal Legal Partners.
Вместе с тем, по его словам, оценка практического значения данной позиции требует соотнесения ее с правовыми выводами, сформулированными в практике Верховного Суда РФ (к примеру, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВСРФ от 24 октября 2024 г. № 305-ЭС24-8341 по делу № А40-133700/2021). Верховный Суд прямо указал, что строения, не прошедшие государственную регистрацию и не введенные в эксплуатацию, не могут рассматриваться ни как самостоятельные вещи, ни как принадлежности земельного участка. Само по себе их фактическое существование, следовательно, не образует безусловной обязанности арбитражного управляющего включать такие объекты в состав реализуемого имущества в качестве самостоятельных лотов, напомнил он.
Одновременно Суд акцентировал внимание на необходимости комплексной оценки поведения участников процедуры банкротства, включая добросовестность должника, на которого возлагается обязанность по раскрытию информации об имуществе и содействию формированию конкурсной массы. С учетом этого влияние рассматриваемой позиции кассационной инстанции на правоприменительную практику не может носить автоматический характер, заключил Никита Минимулин.
В каждом конкретном случае судам надлежит устанавливать, повлек ли неучет фактически существующих построек реальное занижение стоимости реализуемого лота и нарушение интересов кредиторов, а также оценивать, не обусловлены ли соответствующие доводы недобросовестным поведением должника. Для арбитражных управляющих данный подход означает повышение требований к фиксации состава имущества и обоснованию начальной цены торгов, но не формальное возложение обязанности учитывать любые незарегистрированные постройки вне связи с их правовым статусом и совокупностью обстоятельств дела.
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 января 2026 г. по делу № А56-75348/2023 раскрывает действие принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами, подчеркнул Тимофей Лазарев, партнер Юридической компании IMPACT LEGAL.
По общему правилу, земельный участок и находящиеся на нем объекты недвижимости, в том числе незавершенные строительством, являются единым объектом и участвуют в гражданском обороте как одна недвижимая вещь, указал он. Воплощением данного принципа является императивный запрет на отчуждение земельного участка без находящегося на нем здания, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу (подп. 5 п. 1 ст. 1, п. 4 ст. 35 Земельного кодекса РФ, п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 24 марта 2005 г. № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства»).
При этом не имеет значения, были ли находящиеся на земельном участке объекты недвижимости поставлены на кадастровый учет и зарегистрированы ли на них права в ЕГРН, поскольку доказательством принадлежности конкретному лицу недвижимого имущества, включая объекты незавершенного строительства, является не только государственная регистрация права на эти объекты, уточнил он.
Отсутствие воли на отчуждение объектов недвижимости подтверждается, в частности, тем, что предметом сделки является только земельный участок без указания на отчуждение находящихся на нем объектов и осуществление государственной регистрации перехода права только в отношении земельного участка (определение Верховного Суда РФ от 30 июля 2013 г. № 4-КГ13-24). Применительно к торгам, в том числе проводимым в рамках процедуры банкротства, нарушение указанного принципа означает и существенное нарушение правил их проведения, в частности, неправильное определение предмета торгов, занижение цены реализации.
По мнению Дениса Лобанова, старшего юриста Chervets.Partners, ключевыми позициями суда кассационной инстанции представляются выводы о:
1) неправомерности квалификации расположенных на арендуемом земельном участке объектов в качестве самовольных построек в условиях применимости к ним норм о «дачной амнистии»
2) и, как следствие, необходимости учета данных объектов при проведении торгов в силу принципа единства судьбы земельных участков и строений на них.
Нижестоящие инстанции, продолжил он, фактически ограничились формальным подходом к разрешению данного спора, констатировав невозможность включения в конкурсную массу объектов, изъятых из оборота, что следует из п. 2 ст. 131 Закона о банкротстве. К таким объектам действительно относятся самовольные постройки в силу п. 2 ст. 222 ГК РФ.
Постановление суда кассационной инстанции мотивировано несогласием с такой квалификацией объектов в качестве самовольных построек в силу норм о «дачной амнистии». Так, согласно п. 3 ПП ВС РФ от 12 декабря 2023 г. № 44 объекты индивидуального жилищного строительства действительно не могут быть признаны самовольными постройками по одной лишь причине отсутствия разрешительной документации. Суды нижестоящих инстанций проигнорировали вышеуказанное положение, что и привело к вынесению незаконных судебных актов, подчеркнул он.
Вывод кассации, по его словам, безусловно положителен для развития судебной практики с учетом цели законодательного регулирования банкротных торгов, заключающейся в максимально возможном увеличении конкурсной массы, что соответствует:
как интересам кредиторов, направленным на удовлетворение их требований;
так и интересам гражданина-должника, направленным на возможность сохранить часть своего имущества по итогам расчетов с кредиторами.
В связи с этим отсутствие учета объектов, в действительности не изъятых из оборота, легализация которых совершается в упрощенном порядке, несомненно влечет нарушение прав должника и его кредиторов. Установленный абз. 6 п. 1 ст. 449 ГК РФ критерий недействительности торгов в виде допущения существенных нарушений порядка проведения торгов, повлекших неправильное определение цены продажи, в данном деле очевидно присутствует. Более того, он настолько прозрачен, что определим и без отчета оценщика, так как не может дача с баней и сараем под г. Санкт-Петербургом стоить 254 тысячи рублей.