Кассация: для аннулирования аккредитации АУ убытки не обязательны

Окружной суд указал, что нижестоящие инстанции не исследовали доводы фонда о конкретных нарушениях управляющего, установленных судебными актами по другому делу.

Фонд развития территорий аннулировал аккредитацию арбитражного управляющего Михаила Лагоды, сославшись на нарушения законодательства о банкротстве и факт отстранения от обязанностей. Лагода оспорил это решение в суде. Первая и апелляционная инстанции удовлетворили его требования, указав на отсутствие вступивших в силу судебных актов о существенных нарушениях и на отмену Верховным Судом определения об отстранении. Суды посчитали, что привлечение к административной ответственности в виде предупреждения не свидетельствует о существенных нарушениях. Фонд подал кассационную жалобу. Окружной суд отменил акты нижестоящих инстанций, указав, что суды не исследовали доводы фонда о конкретных нарушениях по делу № А40-216247/2016, где было установлено удержание управляющим бюджетных средств. Кассация направила дело на новое рассмотрение для полной оценки всех обстоятельств и доводов сторон (дело № А40-83355/2025).

Михаил Лагода зарегистрирован в качестве арбитражного управляющего в сводном государственном реестре и в апреле 2024 г. получил аккредитацию Фонда развития территорий для работы конкурсным управляющим в делах о банкротстве застройщиков.

В апреле 2025 г. фонд провел внеочередной мониторинг деятельности Лагоды. По его результатам комиссия по аккредитации приняла решение об аннулировании аккредитации. Фонд указал на отстранение управляющего от обязанностей в рамках дела № А44-1127/19 и на неоднократное привлечение к административной ответственности, что расценил как нарушение условий аккредитации по пп. 3 п. 2.2 ст. 201.1 Закона о банкротстве.

Лагода обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании решения фонда незаконным. Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, в августе 2025 г. удовлетворил требования.

Фонд развития территорий подал кассационную жалобу, указав, что суды не дали оценку конкретным нарушениям, установленным судебными актами по делу № А40-216247/2016, где было зафиксировано удержание управляющим бюджетных средств.

Суд первой инстанции установил, что определением Верховного Суда РФ от июля 2025 г. отстранение Лагоды от должности конкурсного управляющего АО «Дека» было отменено и его полномочия восстановлены. Суд пришел к выводу, что на момент рассмотрения спора отсутствует вступивший в законную силу судебный акт об отстранении Лагоды от обязанностей арбитражного управляющего. Привлечение к административной ответственности в виде предупреждения свидетельствует об отсутствии существенных нарушений, причинивших значительный ущерб.

Апелляционный суд указал, что из буквального содержания пп. 3 п. 2.2 ст. 201.1 Закона о банкротстве следует, что нарушения должны быть существенными, представляющими угрозу для конкурсной массы, кредиторов и общества. В отношении Лагоды отсутствуют судебные акты, устанавливающие нарушения, приведшие к существенному ущемлению прав кредиторов, необоснованному расходованию конкурсной массы или непропорциональному удовлетворению требований.

Апелляция отклонила довод фонда о неоднократном привлечении управляющего к административной ответственности. Суд указал, что именно фонд при принятии решения об аннулировании был обязан оценить характер нарушений и их последствия по каждому судебному акту, однако доказательства проведения такой оценки в материалах дела отсутствуют.

Арбитражный суд Московского округа напомнил, что согласно пп. 3 п. 2.2 ст. 201.1 Закона о банкротстве условиями аккредитации являются отсутствие в течение двух лет нарушений законодательства о несостоятельности, приведших к существенному ущемлению прав кредиторов, необоснованному расходованию конкурсной массы застройщика, непропорциональному удовлетворению требований кредиторов.

Окружной суд указал на положения п. 2.3-1 ст. 201.1 Закона о банкротстве, согласно которым КУ обязан в определенные сроки направлять в фонд бухгалтерскую отчетность должника и обеспечивать возможность ознакомления с документами застройщика. После принятия фондом решения о целесообразности финансирования мероприятий управляющий по запросу фонда представляет отчетность и информацию о ходе конкурсного производства.

Кассация обратила внимание на п. 2.3-2 ст. 201.1 Закона о банкротстве о том, что неисполнение обязанностей, предусмотренных п. 2.3-1, является самостоятельным основанием для аннулирования аккредитации.

Для целей аккредитации правовое значение имеет факт соответствующих нарушений и их последствия. Наличие убытков не является обязательным условием.

Кассация указала, что фонд в своих доводах ссылался на вступившие в законную силу судебные акты по делу № А40-216247/2016. Этими актами суды установили, что конкурсный управляющий удерживает деньги, перечисленные фондом, и создал ситуацию, при которой бюджетные средства не были возвращены фонду и не перечислены департаменту.

По мнению фонда, нарушение выражается в непринятии своевременных мер по перечислению денежных средств, чем причинен вред бюджету города. Эти нарушения законодательства привели к существенному нарушению прав кредиторов, имели место на момент принятия оспариваемого решения и были учтены фондом.

Нижестоящие суды не дали правовой оценки доводам фонда с учетом положений п. 2.3-1 и 2.3-2 ст. 201.1 Закона о банкротстве. Суды не установили обстоятельства о наличии нарушений указанных норм на дату принятия фондом оспариваемого решения.

Суды также не проверили соблюдение условий, установленных пп. 3 п. 2.2 ст. 201.1 Закона о банкротстве, применительно к конкретным доводам фонда о нарушениях по делу № А40-216247/2016.

Арбитражный суд Московского округа отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляции, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 марта 2026 г. по делу № А40-83355/2025 иллюстрирует действие норм об основаниях аннулирования аккредитации при ППК «Фонд развития территорий», отметил Тимофей Лазарев, партнер Юридической компании IMPACT LEGAL.

И хотя аннулирование аккредитации, продолжил он, является безусловным основанием отстранения арбитражного управляющего на всех процедурах банкротства должников-застройщиков, тем не менее основания аннулирования не всегда связываются с наличием реального или потенциального существенного ущерба для кредиторов.

По общему правилу, пояснил Тимофей Лазарев, основанием для отстранения могут служить допущенные арбитражным управляющим нарушения требований закона, которые влекут угрозу причинения существенного ущерба должнику или кредиторам и свидетельствуют о неспособности осуществлять полномочия арбитражного управляющего в соответствующей процедуре банкротства.

Специальные нормы законодательства о банкротстве не всегда связывают с наличием вышеуказанных обстоятельств лишение аккредитации при ППК «Фонд развития территорий», наличие которой в свою очередь является необходимым условием утверждения арбитражного управляющего и осуществления им полномочий в процедуре банкротства застройщика, указал он.

Исходя из ч. 19 ст. 16 Федерального закона от 27 июня 2019 г. № 151-ФЗ и п. 3.8 Порядка аккредитации арбитражных управляющих в целях осуществления ими полномочий конкурсного управляющего (внешнего управляющего) в деле о банкротстве застройщика в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», основанием для лишения аккредитации могут служить как нарушения, влекущие или могущие потенциально повлечь негативные имущественные и иные неблагоприятные последствия, так и носящие формальный характер. К числу последних относится сам факт неисполнения обязанности по предоставлению информации и документов, указанных в п. 2.3-1 ст. 201.1 Закона о банкротстве, независимо от наступления каких-либо негативных последствий неисполнения указанной обязанности. При этом квалификация таких нарушений как не причиняющего имущественного вреда административного правонарушения, за которое вследствие этого может быть назначено административное наказание в виде предупреждения (ст. 3.4 КоАП РФ), не влияет на возможность лишения аккредитации.

В данном споре суды первой и апелляционной инстанций встали на сторону управляющего, посчитав, что административные предупреждения не говорят о существенном ущемлении прав кредиторов, констатировал Даниил Наймушин, управляющий партнер Юридической компании «Один к одному».

Однако, подчеркнул он, суды проигнорировали доводы фонда о том, что в рамках другого дела был установлен факт неправомерного удержания управляющим целевых бюджетных средств, что уже само по себе является формальным нарушением и является основанием для лишения аккредитации.

Эта позиция суда кассационной инстанции имеет важное значение для практики, поскольку подтверждает право фонда лишать управляющих аккредитации за допущенные нарушения вне зависимости от того, дошло ли дело до реального взыскания убытков. С учетом специфики банкротства застройщиков, где фигурируют бюджетные деньги и права дольщиков, стандарты добросовестности управляющих здесь максимально строги. Теперь судам при оспаривании решений о лишении аккредитации придется детально исследовать все прошлые нарушения управляющего.

Суд округа занял позицию, указав, что для аннулирования аккредитации арбитражного управляющего наличие убытков не является обязательным условием, полагает Дмитрий Бауэр, арбитражный управляющий Ассоциации арбитражных управляющих «Современные банкротные решения».

Ключевое значение, по его словам, имеет сам факт нарушений законодательства о банкротстве и их последствия для процедуры, кредиторов или публичных интересов. Подобный подход смещает акцент с формального подсчета убытков на оценку поведения управляющего в целом и его соответствия требованиям закона.

Суд также обратил внимание на обязанность нижестоящих судов исследовать конкретные нарушения, установленные судебными актами по другим делам, а не ограничиваться общей оценкой. Игнорирование таких обстоятельств признано существенным процессуальным нарушением, поскольку именно они могут свидетельствовать о несоответствии управляющего условиям аккредитации. Тем самым усиливается значение ранее установленных фактов нарушений, даже если они не повлекли прямых убытков, указал он.

Для практики это означает расширение оснований для аннулирования аккредитации. Теперь риск для управляющего связан не только с причинением ущерба, но и с самим фактом ненадлежащего поведения, подтвержденного судебными актами. Такой подход можно оценить двояко. С одной стороны, он направлен на повышение качества процедур банкротства и дисциплинирование управляющих; с другой – возникает риск более широкого и в определенной степени оценочного применения мер, связанных с лишением аккредитации.

Влияние на практику будет заключаться в том, что споры о статусе управляющего будут все чаще смещаться в плоскость анализа его поведения и ранее установленных нарушений, а не только последствий в виде убытков, заключил он.