Кассация: банкрот не освобождается от долга по убыткам за незаконные действия

Суд округа изменил судебные акты и указал, что требование банка на 382,9 млн рублей из убытков не подлежит списанию при завершении банкротства гражданина.

Суд в феврале 2022 г. признал Елену Могилевскую банкротом и ввел процедуру реализации имущества. В реестр требований кредиторов включили задолженность перед АО КБ «МБР-Банк» в размере 382,9 млн рублей — убытки, взысканные с должницы в солидарном порядке в рамках другого дела. Суд первой инстанции, с которым позднее согласилась апелляция, завершил процедуру банкротства и освободил Могилевскую от дальнейшего исполнения требований кредиторов. Банк в лице ГК «АСВ» пожаловался в суд округа, потребовав не применять правила об освобождении от долга перед банком. Кассация указала, что нижестоящие суды в мотивировочной части верно установили, что требование банка основано на убытках, от которых должник не может быть освобожден в силу прямого указания абз. 6 п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве. Однако в резолютивной части судебных актов это исключение не отразили. Суд округа изменил судебные акты, дополнив резолютивную часть указанием на неосвобождение должницы от требования банка в размере 382,9 млн рублей (дело № А40-275123/2021).

Суд в феврале 2022 г. признал Елену Могилевскую банкротом и ввел процедуру реализации имущества. В реестр требований кредиторов Могилевской включили задолженность перед АО КБ «МБР-Банк» в размере 382,9 млн рублей. Эта сумма представляла собой убытки, взысканные с должницы в солидарном порядке в рамках дела № А40-148615/2016.

Суд первой инстанции в декабре 2022 г. завершил процедуру банкротства и освободил Могилевскую от дальнейшего исполнения требований кредиторов. Апелляция оставила это определение без изменений. Однако суд округа в июне 2023 г. отменил эти судебные акты и направил спор на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении финансовый управляющий в апреле 2025 г. подал заявление о завершении процедуры реализации имущества. Суд первой инстанции в июле 2025 г. вновь завершил процедуру банкротства и освободил Могилевскую от дальнейшего исполнения требований кредиторов, с чем согласилась апелляция.

АО КБ «МБР-Банк» в лице ГК «АСВ» пожаловалось в суд округа, попросив отменить судебные акты в части освобождения должницы от исполнения обязательств перед банком.

Суд первой инстанции указал, что финуправляющий выполнил все мероприятия процедуры реализации имущества. Доказательства возможности пополнения конкурсной массы отсутствовали, оснований для продления процедуры банкротства не было.

На основании ст. 213.28 Закона о банкротстве суд завершил процедуру и освободил Могилевскую от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе не заявленных при введении реализации имущества.

При этом в мотивировочной части определения суд первой инстанции указал, что задолженность перед АО КБ «МБР-Банк» в размере 354,75 млн рублей основана на убытках, подлежащих взысканию в солидарном порядке. Суд признал, что это требование относится к обязательствам, от которых должник не может быть освобожден в силу абз. 6 п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменений, не устранив расхождение между мотивировочной и резолютивной частями судебного акта.

Суд округа напомнил, что реализация имущества гражданина представляет собой реабилитационную процедуру, применяемую к признанному банкротом гражданину в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Реабилитационная цель института банкротства граждан должна защищаться механизмами, исключающими недобросовестное поведение граждан.

Обстоятельства, препятствующие освобождению гражданина от дальнейшего исполнения обязательств (п. 4, 5 ст. 213.28 Закона о банкротстве), все без исключения связаны с наличием в поведении должника той или иной формы недобросовестности.

Кассация сослалась на разъяснения п. 45 и 46 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13 октября 2015 г. № 45. Согласно абз. 4 п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве освобождение должника от обязательств не допускается, если доказано, что при возникновении или исполнении обязательства должник действовал незаконно.

К гражданину-должнику законодатель предъявляет повышенные требования в части добросовестности. Эти требования подразумевают честное сотрудничество с финансовым управляющим и кредиторами, открытое взаимодействие с судом.

Требование АО КБ «МБР-Банк» в размере 382,9 млн рублей было включено в реестр на основании убытков, взысканных с должницы. Нижестоящие суды обоснованно указали, что задолженность перед банком основана на убытках, подлежащих взысканию в солидарном порядке, и образовалась ввиду неисполнения должницей обязательств, установленных в рамках дела № А40-148615/2016.

Суд округа констатировал, что данное требование кредитора относится к прямо поименованному в абз. 6 п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве обязательству, от которого должник не может быть освобожден, в том числе при наличии условий для освобождения от иных обязательств.

Соответствующие обстоятельства недобросовестности Могилевской были установлены судебными актами. Установленные незаконные действия должницы при возникновении обязательств в силу прямого указания абз. 3 п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве исключают применение в отношении нее правил об освобождении от обязательств.

Согласно ст. 170 АПК РФ решение арбитражного суда должно состоять из вводной, описательной, мотивировочной и резолютивной частей. Резолютивная часть должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении заявленных требований.

Кассация констатировала, что в резолютивной части определения суда отсутствуют выводы о неосвобождении должницы в отношении требования АО КБ «МБР-Банк», основанного на вступившем в законную силу судебном акте о взыскании убытков в размере 354,75 млн рублей. Это противоречит мотивировочной части судебного акта.

Суд округа изменил определение суда первой инстанции и постановление апелляции, освободив Елену Могилевскую от дальнейшего исполнения требований кредиторов, за исключением требования АО КБ «МБР-Банк» в размере 382,9 млн рублей.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2026 г. по делу № А40-275123/2021 иллюстрирует применение положений Закона о банкротстве касательно отказа от освобождения должника-гражданина от обязательств, возникших вследствие его недобросовестных действий (бездействия), отметил Тимофей Лазарев, партнер Юридической компании IMPACT LEGAL.

Как ранее установлено вступившим в законную силу судебным актом в другом деле, указал он, должник, входившая в органы управления кредитора, своими виновными недобросовестными действиями по формированию активов кредитора неликвидной ссудной задолженностью причинила убытки. Причиной убытков явились решения заинтересованных лиц, в том числе должника, о выдаче кредитов неплатежеспособным организациям и выдаче «технических» кредитов юридическому и физическому лицу, аффилированных с акционерами и членами коллегиального органа Банка (определение АС г. Москвы от 11 ноября 2019 г. по делу № А40-148615/16-88-213 «Б»).

Таким образом, требование кредитора-юридического лица представляло собой убытки, умышленно или по грубой неосторожности причиненные ему ранее должником, являвшимся членом коллегиального органа кредитора, заключил Тимофей Лазарев.

Положения абз. 3 п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве прямо указывают, что правила об освобождении от обязательств не применяются к таким требованиям. Соответственно, в данной норме предусмотрен вид обязательств, от которых гражданин-банкрот не может быть освобожден в любом случае, в том числе при наличии оснований для освобождения его от иных обязательств. Положения п. 5 и 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве применяются с учетом их буквального толкования, содержат нормы прямого регулирования и являются императивными. Соответствующие обстоятельства (причинение корпоративных убытков и вина) могут быть установлены в рамках любого судебного процесса (обособленного спора) как по делу о банкротстве должника, так и в иных делах.

Кассация совершенно справедливо обратила внимание на ошибки судов нижестоящих инстанций, полагает Анна Скорова, ведущий юрист Юридической фирмы INTELLECT.

Освобождая гражданина-банкрота от исполнения обязательств – требований, включенных в реестр требований кредиторов, в том числе связанных с причинением убытков АО КБ «МБР-Банк», суды, по ее словам, допустили существенное нарушение норм права.

Кассационный суд, продолжила Анна Скорова, подчеркнул, что реабилитационная цель института банкротства граждан должна защищаться механизмами, исключающими недобросовестное поведение граждан, поэтому обстоятельства, препятствующие освобождению гражданина от дальнейшего исполнения обязательств, все без исключения связаны с наличием в поведении должника той или иной формы недобросовестности.

В рассматриваемом деле требования АО КБ «МБР-Банк» о взыскании убытков напрямую связаны с недобросовестным поведением должника, следовательно, освобождение от исполнения обязательств создало бы необоснованные преимущества для должника. На наш взгляд, позиция кассации полностью согласуется с нормами действующего законодательства и не должна изменить сложившуюся судебную практику.