ВС РФ отменил наказание за неуплату штрафа: у ликвидируемого ООО не было возможности заплатить

Постановление Верховного Суда РФ от 06.11.2025 №81-АД25-31-К8 разъясняет, что необходимость соблюдения императивных требований гражданского законодательства исключает наличие вины лица в бездействии, образующем состав административного правонарушения.

Постановлением мирового судьи, оставленным без изменения решением судьи городского суда г. и постановлением судьи кассационного суда, Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 20.25 КоАП РФ, с назначением административного наказания в виде административного штрафа в размере 5000 руб. Основанием для привлечения общества к административной ответственности послужило то, что ранее постановлением должностного лица административного органа Общество было признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного статьей 13.22 КоАП РФ, и подвергнуто административному наказанию в виде административного штрафа в размере 2500 руб.

Руководитель ликвидационной комиссии Общества при рассмотрении судами дела об административном правонарушении заявлял о необоснованности привлечения Общества к административной ответственности за неуплату штрафа с указанием на то, что последнее находится в процессе ликвидации, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, с начала процесса ликвидации закон запрещает ликвидируемому юридическому лицу осуществлять выплаты в нарушение установленной очередности погашения долгов, право на уплату административного штрафа возникает у него только после окончания процедуры погашения долгов перед кредиторами первой и второй очереди. Однако, указанные доводы оставлены судами без внимания.

Руководитель ликвидационной комиссии обратился в Верховный Суд РФ с жалобой на судебные акты нижестоящих судов.

Рассмотрев доводы жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты судей городского суда и кассационного суда и направил дело на новое рассмотрение в городской суд по следующим основаниям.

Согласно статье 24.1 КоАП РФ задачами производства по делам об административных правонарушениях являются, в том числе всестороннее, полное, объективное и своевременное выяснение обстоятельств каждого дела, разрешение его в соответствии с законом.

По делу об административном правонарушении выяснению подлежат перечисленные в статье 26.1 КоАП РФ, имеющие значение для правильного разрешения дела.

Пунктами 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Пунктом 5 указанной статьи предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Согласно пункту 1 статьи 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

— в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;

— во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

— в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

— в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Промежуточный ликвидационный баланс на дату вмененного административного правонарушения утвержден не был, до его утверждения и полного погашения задолженности кредиторам первой и второй очередей уплата штрафа была недопустима, у Общества не имелось возможности для соблюдения правил и норм, за нарушение которых КоАП РФ предусмотрена административная ответственность.

В рассматриваемом постановлении необходимо выделить два момента.

1) необходимость соблюдения в ликвидационной процедуре юридического лица установленной гражданским законодательством очередности платежей означает отсутствие вины и противоправности бездействия, обусловленного тем, что не завершены расчеты с предыдущей очередью требований. Нахождение соответствующего денежного требования в определенной очередности обусловлено предполагаемой законодателем степенью значимости подлежащих защите интересов конкретной группы кредиторов с однородными требованиями.

Необходимо отметить, что ранее Верховный Суд РФ уже сформировал аналогичную позицию о необходимости учета предусмотренной Законом о банкротстве очередности удовлетворения требований кредиторов при решении вопроса о наложении административных взысканий за несвоевременную выплату заработной платы и административных штрафов (Постановления Верховного Суда РФ от 13.11.2015 № 86-АД15-5, от 21.07.2025 № 29-АД25-4-К1, от 20.02.2017 № 5-АД16-230).

На сегодняшний день, исходя из доводов рассматриваемого постановления, можно сделать вывод, что при нахождении лица в любой ликвидационной процедуре (банкротство или добровольная внесудебная ликвидация), любые денежные требования (как гражданско-правовые, так и публично-правовые) подчиняются специальному режиму удовлетворения, который предусмотрен законом для данной процедуры. Несвоевременное погашение таких требований с точки зрения законодательства, регламентирующего их исполнение в обычном режиме, а не в ликвидационной процедуре, непосредственно не обусловлено нарушением законодательства, так как лицо действует в пределах специальных полномочий, определенных законодательством о ликвидационной процедуре, нормами которого регулируются возникшие в данном случае правоотношения. Штрафы, назначенные должнику в порядке привлечения к публично-правовой ответственности, в том числе административной, после введения ликвидационной процедуры также подчиняются в части их исполнения специальным правилам такой процедуры. Одним из принципов любой ликвидационной процедуры является очередность удовлетворения требований, не допускающая осуществление каких-либо платежей с ее нарушением, вследствие чего лицо не имеет законных оснований для уплаты административного штрафа ранее погашения более приоритетных требований.

2) обозначен общий подход, что необходимость соблюдения требований иного отраслевого законодательства, препятствующих исполнению публично-правовой обязанности, исключает наличие вины лица в правонарушении.